Scienza e Tecnologia
PODA finaliza la venta multipartita de activos de propiedad intelectual por 100,5 millones de dólares
Ryan Selby , consejero delegado de PODA, director y presidente del consejo de administración de la empresa (el " "), comentó: "La finalización de esta venta representa la culminación de un enorme esfuerzo por parte de todo el equipo de Poda, y estoy muy orgulloso de lo que hemos logrado. Creo que esta Transacción proporciona el máximo valor para la Compañía y sus accionistas, y sé que nuestra innovadora tecnología está ahora en buenas manos con Altria."
PODA y los Propietarios vendieron sustancialmente todos los activos y propiedades utilizados en el negocio de la Compañía de desarrollar, fabricar y comercializar la tecnología de cápsulas calentadas de múltiples sustratos, incluyendo, sin limitación, las patentes de los Propietarios relacionadas con dicha tecnología y la licencia exclusiva y perpetua de la Compañía de algunas de esas patentes en virtud de un acuerdo de regalías modificado y reformulado con fecha 12 de abril de 2019 (el " ").
De conformidad con el Acuerdo de Compra de Activos, como contraprestación por los Activos Comprados, ALCS pagó la suma total de 100.500.000 dólares estadounidenses, como sigues:
Ninguna parte del Precio de Compra pagado a la Compañía está sujeta a retenciones o depósitos en garantía.
Como resultado de la finalización de la Transacción, la Compañía ya no tiene ninguna propiedad o activo material, salvo el efectivo en mano más los ingresos en efectivo de la Transacción, que se espera que asciendan a aproximadamente 69,65 millones de dólares canadienses después de satisfacer las obligaciones y pasivos de la Compañía. PODA anticipa que hará una distribución en efectivo a los titulares de acciones de PODA (los " ") igual a aproximadamente 0,40 dólares canadienses por acción de voto subordinado y 400 dólares canadienses por acción de voto múltiple (la " "), lo que representa una prima del 167% al precio de cierre de las acciones de PODA a 12 de mayo de 2022, el día anterior al anuncio de la transacción. PODA proporcionará más información al respecto, así como la fecha de registro de la Distribución, en un comunicado de prensa posterior.
PODA espera retener aproximadamente 1 millón de dólares canadienses en efectivo para explorar nuevas oportunidades de negocio para el beneficio económico de sus Accionistas, sujeto a los términos del Acuerdo de Compra de Activos.
Se prevé que: (i) Selby y Karkairan renunciarán al Consejo en un plazo de 60 días a partir del Cierre; (ii) Aaron Bowden y Patrick Gray permanecerán en el Consejo; (iii) Bowden y Gray nombrarán a un tercer miembro del Consejo que ocupará su puesto hasta la próxima junta general de accionistas; y (iv) Gray será el consejero delegado de la empresa, y probablemente será el único empleado de la misma hasta que se identifique un nuevo consejero delegado.
Stifel Nicolaus Canada Inc. actu�� como asesor financiero de PODA, y DLA Piper ( Canada ) LLP y DLA Piper LLP actuaron como asesores jurídicos de PODA en Canadá y Estados Unidos. Farris LLP actuó como asesor legal del Propietario. Blake, Cassels & Graydon LLP actuó como asesor legal del Comité Especial. McGuireWoods LLP y Goodmans LLP actuaron como asesores jurídicos de ALCS en Estados Unidos y Canadá.
Más detalles sobre la Transacción y el calendario e importe previstos de la Distribución están en el Acuerdo de Compra de Activos y en la circular informativa de la dirección (la " ") enviada a los Accionistas en relación con la reunión especial celebrada el 22 de junio de 2022, que están disponibles en el perfil de PODA en www.sedar.com.
En nombre del Consejo,
Ryan Selby
Consejero Delegado, Director, y Presidente del Consejo
Poda Holdings, Inc.
Llamada gratis Norteamérica: +1-833-TRY-PODA (879-7632)
Fuera de Norteamérica: +1-406-TRY-PODA (879-7632)
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