Molycorp Adquirirá la Procesadora de Tierras Raras Líder Neo Material Technologies en un Trato de 1.300 Millones de Dólares Canadienses

La Transacción Creará un Líder en Tecnología de Tierras Raras Global y Verticalmente Integrado, y Brindará a Molycorp una Gama Más Amplia de Productos y Más Oportunidades de Ventas en Todo Asia.

Molycorp, Inc. (NYSE: MCP) ("Molycorp") y Neo Material Technologies Inc. (TSX: NEM) ("Neo Materials" o "Neo") anunciaron hoy la firma de un contrato definitivo bajo el cual Molycorp adquirirá Neo Materials por aproximadamente 1.300 millones de dólares canadienses. Esto creará una de las empresas de tierras raras verticalmente integradas más tecnológicamente avanzadas del mundo.

"Esta transacción vinculará dos empresas únicas, una con un recurso de alta calidad y de primer nivel y la otra con capacidades de procesamiento y diseño de productos de tierras raras de primer nivel", afirmó Mark A. Smith, Presidente y Director Ejecutivo de Molycorp. "Neo Materials es reconocida en la industria por sus capacidades de procesamiento y producción de excepcional calidad, su plataforma de tecnología patentada y su capacidad para satisfacer las especificaciones de clientes exigentes de manera constante. Con esta combinación, Molycorp estará en una posición única para mejorar nuestro tiempo para comercializar y proporcionar metales de tierras raras, óxidos y polvos de aleación inigualables en la actualidad a nuevos segmentos de clientes globales. Vemos importantes oportunidades de crecimiento y sinergias poderosas en esta transacción".

TÉRMINOS DE LA TRANSACCIÓN

Según el acuerdo, que fue aprobado de forma unánime por las juntas directivas de ambas empresas, los accionistas de Neo Materials recibirán una contraprestación igual a 11,30 dólares canadienses por acción, que comprende 8,05 dólares canadienses por acción en efectivo y 0,122 en acciones de Molycorp basadas en el precio promedio ponderado por volumen de 20 días de 26,66 dólares estadounidenses de Molycorp. Los accionistas de Neo Materials tendrán derecho a elegir su combinación de contraprestaciones preferida de efectivo y nuevas acciones ordinarias emitidas por Molycorp, con una contraprestación total de aproximadamente el 71,2% de efectivo y el 28,8% de acciones ordinarias de Molycorp. Los 11,30 dólares canadienses por acción representan una prima de aproximadamente el 42% al precio de cierre de las acciones de Neo Materials de 7,97 dólares canadienses el 8 de marzo de 2012.

Puede descargar un resumen de los detalles de la transacción aquí. La transacción será implementada a través de una Carta de intención aprobada por un tribunal de acuerdo con la ley canadiense y estará sujeta a la aprobación de los accionistas de Neo Materials, autorizaciones reglamentarias relevantes y otras condiciones habituales de cierre. Se tiene previsto que el cierre de la transacción se lleve a cabo en el segundo o tercer trimestre de 2012.

Molycorp pretende financiar la mayor parte de la porción en efectivo de la contraprestación, y ha obtenido una ventanilla de financiamiento comprometida por parte de Morgan Stanley y Credit Suisse. Se espera que el financiamiento permanente incluya deudas a largo plazo, efectivo existente en manos de la empresa combinada y los ingresos de la emisión de acciones. Los fondos destinados a las fases 1 y 2 del proyecto Phoenix no serán utilizados para esta transacción.

LA COMBINACIÓN DE MOLYCORP Y NEO MATERIALS

La combinación de Molycorp y Neo Materials ampliará la presencia geográfica de Molycorp a 11 países y brindará capacidades líderes de venta, investigación y desarrollo de productos. Además, Molycorp adquirirá nuevas tecnologías y aprovechará los años de conocimiento y experiencia en procesamiento de Neo Materials para prestar un mejor servicio a la base de clientes de la empresa y a los nuevos segmentos de clientes. Esta transacción lleva los canales operativos directos y de venta de Neo a China, el mayor país con el consumo de tierras raras de más rápido crecimiento del mundo. En 2010 y 2011, las ventas de Neo Materials a China y a Japón en conjunto representaron aproximadamente el 68% y 64% de las ventas, respectivamente.

La combinación ampliará la cartera de tecnología de Molycorp e incluirá la producción de polvos magnéticos y metales raros, incluidos el galio, el indio y el renio, además de óxido de circonio. Esto permitirá a Molycorp producir y comercializar materiales que son integrales a una amplia variedad de tecnologías estratégicas, incluso electrónica avanzada, tecnología fotovoltaica de película fina, diodos emisores de luz (light emitting diode, LED), pantallas planas, superaleaciones, convertidores catalíticos, teléfonos móviles e inteligentes, imanes y baterías. La incorporación de la experiencia de Neo Materials también facilitará la entrada de Molycorp a segmentos de clientes que requieren valor agregado, capacidades de producción de metales raros y tierras raras: hasta el 99,99999% de pureza en algunos elementos.

"La lógica industrial de esta combinación es altamente atrayente", manifestó Constantine Karayannopoulos, Presidente y Director Ejecutivo de Neo Materials. "Integraremos verticalmente el mejor recurso de tierras raras del mundo fuera de China con la empresa de mejor tecnología de procesamiento de tierras raras del mundo. La nueva empresa tendrá la más amplia cobertura global de la industria, además de una posición estratégica en materiales magnéticos de alto valor, metales raros y otros metales estratégicos. Esperamos con ansias esta transacción y creemos que, como resultado, nuestros empleados, socios, accionistas y clientes de todo el mundo se beneficiarán en gran medida".

Smith agregó: "La combinación de nuestras empresas mejora nuestra visión "mina a imanes" y ubica a Molycorp en todas las fases de la cadena de suministro vertical de tierras raras, por lo que llegará a numerosos y nuevos segmentos de consumidores a nivel mundial. También nos permite llegar a nuevos segmentos de nicho altamente especializados que requieren valor agregado, productos especializados, y materiales de distribución y comercialización (downstream) de alto valor agregado de Neo Materials para aplicaciones de tierras raras, una lógica y diferenciador clave detrás de esta transacción. Continuamos dándole un alto valor a la experiencia, dedicación y compromiso con la excelencia que el personal de Neo Materials aportará a nuestra empresa, y espero que nuestras organizaciones se integren de forma rápida y sin inconvenientes".

"La Junta directiva y yo consideramos que el crecimiento y el potencial de ganancias de esta combinación aumentará las ganancias de Molycorp de forma inmediata y colocará a la empresa en una posición para obtener beneficios sólidos en el futuro", concluyó Smith.

Podrá encontrar información adicional sobre Neo Materials en la sección "Presentaciones/Información Corporativa y de Inversionistas" del sitio web de Neo Materials, aquí.

CONFERENCIA TELEFÓNICA CON LOS LÍDERES DE MOLYCORP Y NEO MATERIALS A LAS 8:30 A. M., HORA DEL ESTE, EL VIERNES 9 DE MARZO

Molycorp y Neo Materials llevarán a cabo una conferencia telefónica mañana por la mañana para hablar sobre este anuncio a las 8:30 a. m., hora del este, dirigida por Mark Smith, Director Ejecutivo de Molycorp, Inc. y Constantine Karayannopoulos, Director Ejecutivo de Neo Materials. Los inversionistas interesados en participar en la llamada en vivo desde los EE. UU. y Canadá deberán marcar +1 (800) 322-5044 y el código de acceso de referencia 58842419. Quienes llamen desde fuera de los EE. UU. y Canadá deberán marcar +1 (617) 614-4927 y usar el mismo número de confirmación. Habrá una repetición telefónica disponible aproximadamente dos horas después de concluida la llamada hasta el 16 de marzo de 2012. Para escucharla deberá marcar +1 (888) 286-8010 desde los EE. UU. y Canadá, o +1 (617) 801-6888 desde otros países, e ingresar el código de acceso: 54274285.

También habrá disponible una conferencia de audio simultánea en vivo por Internet sobre la sección Relaciones con Inversionistas del sitio web de Molycorp en http://www.molycorp.com/investors. La conferencia será archivada en el sitio web durante 90 días.

ACERCA DE MOLYCORP, INC.

Con oficinas en los EE. UU., Europa y Japón, Molycorp, Inc. es la única empresa con sede en los EE. UU. que está totalmente integrada en toda la cadena de suministro de mina a imanes de tierras raras. Además de su producción actual de óxidos de tierras raras y sus instalaciones insignia de procesamiento y extracción de tierras raras en Mountain Pass, California, la empresa produce metales raros, aleaciones de tierras raras (como aleaciones de hierro-neodimio-boro y samario-cobalto) además de metales raros como niobio y tántalo. Las tierras raras y metales raros que Molycorp produce son insumos críticos en aplicaciones tanto existentes como emergentes que incluyen tecnologías de energía limpia, como vehículos eléctricos e híbridos y turbinas para energía eólica; múltiples usos de alta tecnología como fibras ópticas, unidades de disco duro y láser; diversas aplicaciones de defensa, como sistemas de control y guía, y, sistemas de posicionamiento global; tecnología avanzada para tratamiento de aguas para su uso en aplicaciones industriales, militares y de recreación en exteriores; y otras tecnologías. Para obtener más información, sírvase visitar www.molycorp.com.

ACERCA DE NEO MATERIALS

Neo Material Technologies Inc. es un productora, procesadora y desarrolladora de polvos magnéticos de hierro-neodimio-boro, aplicaciones y materiales producidos en base a circonio y tierras raras, y otros metales raros y sus compuestos a través de sus divisiones comerciales de Materiales de Rendimiento y Magnequench. Estos productos innovadores son esenciales en muchos de los productos de alta tecnología de la actualidad. Los polvos Neo de Magnequench se utilizan para producir imanes ligados, generalmente usados en micromotores, motores de precisión, sensores y otras aplicaciones que requieren altos niveles de fuerza magnética, flexibilidad, y tamaño y peso reducidos. Las aplicaciones de circonio y tierras raras incluyen convertidores catalíticos, computadoras, pantallas de televisión, lentes ópticos, teléfonos móviles y chips electrónicos. Los productos de metales raros de la empresa se utilizan principalmente en las industrias catalíticas, solares, de turbinas, pantallas planas, LED e inalámbricas. La empresa tiene sede principal en Toronto, Canadá.

ESTE COMUNICADO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA SOLICITACIÓN

Este comunicado de prensa no tiene como fin ni constituye una oferta para vender, ni la solicitación de una oferta para registrarse o comprar, ni una invitación para comprar o registrarse para obtener valores, ni la solicitación de cualquier voto o aprobación en cualquier jurisdicción de acuerdo con la adquisición o de lo contrario, tampoco se realizará ninguna venta, emisión o transferencia de valores en ninguna jurisdicción que viole la ley aplicable.

ASESORES DE LA TRANSACCIÓN

Morgan Stanley & Co. LLC actuó como asesor financiero de Molycorp, Morgan Stanley & Co. LLC y Credit Suisse se desempeñaron como ventanilla de financiamiento comprometida, y Jones Day y McCarthy Tétrault LLP ejercieron como asesores legales de Molycorp. Cutfield Freeman and Co., se desempeñaron como asesores estratégicos de Molycorp en esta transacción. GMP Securities L.P., actuó como asesor financiero de Neo Materials, Fogler, Rubinoff LLP y McDonald Hopkins LLC ejercieron como asesores legales de Neo Materials, y Stikeman Elliott LLP se desempeñó como asesor legal del comité especial de la Junta directiva de Neo Materials.

DECLARACIÓN DE GARANTÍA DE PROTECCIÓN LEGAL DE MOLYCORP

Este comunicado contiene declaraciones a futuro que representan las creencias, proyecciones y predicciones de Molycorp sobre sucesos futuros o desempeño futuro de Molycorp. Ciertas declaraciones de este comunicado son a futuro, en particular las relacionadas con la adquisición propuesta de Neo Materials, incluso aquellas con respecto al acuerdo de arreglo definitivo, el cierre de la adquisición propuesta de Neo Materials y la recepción de las autorizaciones necesarias, las consecuencias esperadas de la adquisición propuesta de Neo Materials y estimaciones en cuanto a los resultados futuros y planes financieros. Las declaraciones a futuro se pueden identificar mediante terminología como “pudiese”, “podrá”, “podría”, “puede”, “deberá”, “espera”, “pretende”, “planifica”, “anticipa”, “cree”, “estima”, “predice”, “potencial”, “continúa” o las formas negativas de estos términos, u otras expresiones o frases similares. Estas declaraciones a futuro son necesariamente subjetivas e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, y otros factores importantes que pueden hacer que los resultados, desempeño o logros reales de Molycorp o los resultados de la industria difieran en forma material de cualquier resultado, desempeño o logro futuro descritos o implícitos en tales declaraciones.

Los factores que pueden hacer que los resultados reales difieran en forma material de los resultados esperados descritos en las declaraciones a futuro incluyen, entre otros: el tiempo necesario para consumar la adquisición propuesta; la satisfacción o exoneración de responsabilidad en el acuerdo de arreglo; cualquier cambio material adverso en los asuntos de Neo Materials; la capacidad de obtener los consentimientos y autorizaciones de accionistas, reglamentarias, judiciales o de otros terceros necesarias y de otra forma consumar la adquisición propuesta; la capacidad de Molycorp de lograr los objetivos estratégicos y de otro tipo relacionados con la adquisición propuesta, incluidas las sinergias esperadas; la capacidad de Molycorp de integrar Neo Material con éxito y lograr los resultados esperados de la adquisición, incluso, entre otros, que la adquisición genere utilidades; la capacidad de Molycorp de obtener financiamiento permanente para reemplazar el financiamiento puente en relación con la adquisición; la capacidad de Molycorp de garantizar capital adicional para implementar sus planes comerciales; la capacidad de Molycorp para completar sus esfuerzos de expansión y modernización iniciales, incluso el inicio acelerado de las instalaciones de Mountain Pass, el cual es llamado por la gerencia "fase 1 del proyecto Phoenix", y el plan de expansión de capacidad de la segunda fase, el cual es llamado por la gerencia "fase 2 del proyecto Phoenix", y de alcanzar los índices de producción planificados de óxidos de tierras raras (rare earth oxide, REO) y otros productos de distribución y comercialización (downstream) planificados, en cada caso dentro del plazo proyectado; los costos finales de la fase 1 del proyecto Phoenix, incluso con inicio acelerado de las instalaciones de Mountain Pass, y la fase 2 del proyecto Phoenix, que puede diferir de los costos estimados; incertidumbres relacionadas con las estimaciones de reserva y la información de depósitos de no reserva de Molycorp; incertidumbres relacionadas con el suministro global y la demanda de materiales de tierras raras; la capacidad de Molycorp de llegar a acuerdos definitivos de asociaciones conjuntas para la fabricación de imanes de tierras raras permanentes de hierro-neodimio-boro; la capacidad de Molycorp de mantener relaciones adecuadas con sindicatos y empleados; la capacidad de Molycorp de implementar con éxito la estrategia "mina a imanes"; las leyes, reglamentaciones y permisos ambientales que afectan los negocios de Molycorp, directa o indirectamente, incluso, entre otros, aquellos relacionados con la recuperación y restauración de minas, cambio climático, emisiones al aire y al agua y exposición humana a sustancias peligrosas utilizadas, emitidas o desechadas por Molycorp; e incertidumbres relacionadas con condiciones geológicas imprevistas relacionadas con la minería.

Para obtener más información sobre estos y otros riesgos e incertidumbres que Molycorp pueda enfrentar, consulte la sección titulada "Factores de riesgo" del Informe Anual de la Empresa en el formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011 Las declaraciones a futuro incluidas en este comunicado de prensa o en el Informe anual en el formulario 10-K reflejan las visiones actuales de Molycorp con respecto a sucesos futuros y están sujetas a estos y otros riesgos, incertidumbres y supuestos relacionados con las operaciones, resultados operativos, estrategia de crecimiento y liquidez de Molycorp. No se debe depositar una confianza indebida en estas declaraciones a futuro, ya que dichas declaraciones sólo hacen referencia a la fecha en que fueron enunciadas. Molycorp no asume responsabilidad de actualizar o revisar públicamente estas declaraciones a futuro por ningún motivo, ni de actualizar los motivos por los cuales los resultados reales puedan diferir en forma material de los anticipados en estas declaraciones a futuro, incluso si hay nueva información disponible en el futuro, salvo indicación en contrario requerida por la ley aplicable.

DECLARACIÓN DE GARANTÍA DE PROTECCIÓN LEGAL DE NEO MATERIALS

Este comunicado contiene declaraciones a futuro que representan las creencias, proyecciones y predicciones de Neo Material Technologies sobre sucesos futuros o desempeño futuro de Neo Material Technologies. Ciertas declaraciones de este comunicado son a futuro, en particular las relacionadas con la adquisición propuesta de Neo Material Technologies por Molycorp, incluso aquellas con respecto al acuerdo de arreglo definitivo, el cierre de la adquisición propuesta y la recepción de las autorizaciones necesarias, las consecuencias esperadas de la adquisición propuesta y estimaciones en cuanto a los resultados futuros y planes financieros. Las declaraciones a futuro se pueden identificar mediante terminología como “pudiese”, “podrá”, “podría”, “puede”, “deberá”, “espera”, “pretende”, “planifica”, “anticipa”, “cree”, “estima”, “predice”, “potencial”, “continúa” o las formas negativas de estos términos, u otras expresiones o frases similares. Estas declaraciones a futuro son necesariamente subjetivas e implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, y otros factores importantes que pueden hacer que los resultados, desempeño o logros reales de Neo Material Technologies o los resultados de la industria difieran en forma material de cualquier resultado, desempeño o logro futuro descritos o implícitos en tales declaraciones.

Los factores que pueden hacer que los resultados reales difieran en forma material de los resultados esperados descritos en las declaraciones a futuro incluyen, entre otros: el tiempo necesario para consumar la adquisición propuesta; la satisfacción o exoneración de responsabilidad en el acuerdo de arreglo; cualquier cambio material adverso en los asuntos de Neo Material Technologies o Molycorp; la capacidad de obtener los consentimientos y autorizaciones de accionistas, reglamentarias, judiciales o de otros terceros necesarias y de otra forma consumar la adquisición propuesta; la capacidad de lograr los objetivos estratégicos y otros relacionados con la adquisición propuesta; la capacidad de integrar a Neo Material Technologies y Molycorp con éxito y lograr los resultados esperados de la adquisición; la capacidad de Neo Material Technologies de continuar implementando con éxito sus planes comerciales; y la capacidad de Molycorp de implementar con éxito sus planes comerciales antes y después de la adquisición propuesta, incluso aquellos puntos a los que se hace referencia específicamente en este comunicado de prensa.

Para obtener más información sobre estos y otros riesgos e incertidumbres que Neo Material Technologies pueda enfrentar, consulte la sección titulada "Factores de Riesgo" del Formulario de Información Anual de Neo Material Technologies para el año finalizado en 31 de diciembre de 2010 y la sección titulada "Gestión de Riesgos Financieros" de Análisis y Discusión de la Gerencia de Neo Material Technologies para el trimestre finalizado el 30 de septiembre de 2011 y para el año finalizado el 31 de diciembre de 2010. Las declaraciones a futuro incluidas en este comunicado de prensa reflejan las visiones actuales de Neo Material Technologies con respecto a sucesos futuros y están sujetas a estos y otros riesgos, incertidumbres y supuestos relacionados con las operaciones, resultados operativos, estrategia de crecimiento y liquidez de Neo Material Technologies. No se debe depositar una confianza indebida en estas declaraciones a futuro, ya que dichas declaraciones sólo hacen referencia a la fecha en que fueron enunciadas. Neo Material Technologies no asume responsabilidad de actualizar o revisar públicamente estas declaraciones a futuro por ningún motivo, ni de actualizar los motivos por los cuales los resultados reales puedan diferir en forma material de los anticipados en estas declaraciones a futuro, incluso si hay nueva información disponible en el futuro, salvo indicación en contrario requerida por la ley aplicable.

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Molycorp
Jim Sims, +1 (303) 843-8062
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Gerente Sénior de Relaciones con Inversionistas
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Neo Materials
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