Trasporti
Apollo Tyres adquirirá Cooper Tire & Rubber Company
Apollo Tyres Ltd (NSE: ApolloTYRE) y Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) hoy anunciaron que firmaron un acuerdo de fusión definitiva en virtud del cual una filial al 100 % de Apollo adquirirá Cooper por medio de una operación en efectivo valuada en aproximadamente USD 2500 millones. De acuerdo con los términos del acuerdo, que ha contado con la aprobación unánime de los directorios de ambas empresas, los accionistas de Cooper recibirán USD 35,00 por acción en efectivo. La operación representa una prima del 40 % al precio promedio de Cooper, ponderado por volumen de 30 días.
Esta alianza estratégica reunirá a dos empresas con marcas, presencia geográfica y experiencia tecnológica sumamente complementarias, para crear un líder mundial en la fabricación y distribución de neumáticos. Apollo, fundada en 1972, goza de una reputación internacional gracias a sus neumáticos de alto rendimiento en una cartera de marcas muy conocidas de primera calidad y de nivel intermedio, incluidas la emblemática marca Apollo y Vredestein. Cooper, la 11.ªempresa de neumáticos más grande del mundo en términos de ingresos, fue fundada en 1914 y, en la actualidad, provee neumáticos de primera calidad y de nivel intermedio en todo el mundo a través de renombradas marcas como Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster y Avon.
La empresa combinada será la séptima empresa de neumáticos más grande a nivel mundial y tendrá una fuerte presencia en mercados finales con alto crecimiento en cuatro continentes. Con una combinación de USD 6600 millones en ventas totales en 2012, la empresa combinada dispondrá de una amplia gama de marcas y de mayor capacidad para satisfacer las necesidades de los clientes en todo el mundo.
Se estima que la combinación generará beneficios de creación de valor que oscilarán, aproximadamente, entre USD 80 y 120 millones anuales a nivel EBITDA. Se prevé que la totalidad de estos beneficios continuos se lograrán luego de tres años y se producirán como resultado de la escala funcional, los beneficios de abastecimiento, la tecnología, la optimización de los productos y las mejoras en la fabricación. Se considera que la operación incrementará las ganancias de Apollo de manera inmediata.
Onkar S. Kanwar, presidente de Apollo, señaló: “Esta operación transformadora brinda una oportunidad sin precedentes para prestar servicio a clientes de diversas zonas geográficas tanto en mercados desarrollados como en mercados emergentes con un rápido crecimiento en todo el mundo. Cooper es uno de los nombres más respetados en la industria de los neumáticos y cuenta con una amplia infraestructura de fabricación y red de distribución, y una presencia muy sólida, en especial, en Norteamérica y China. La empresa combinada se posicionará únicamente para satisfacer grandes mercados establecidos, como los Estados Unidos y la Unión Europea, así como los mercados en rápido crecimiento de India, China, África y Latinoamérica, donde existe un importante potencial de mayor crecimiento. Nuestra cartera combinada de marcas y productos será una de las más completas de la industria”.
Roy Armes, presidente del directorio, director ejecutivo y presidente de Cooper, manifestó: “Esta es una operación de peso en extremo favorable para los accionistas de Cooper y que ofrece beneficios atractivos para nuestros clientes y empleados. Hemos observado la exitosa transformación de Apollo en uno de los principales grupos de neumáticos a nivel mundial y sentimos un gran respeto por la empresa y su liderazgo. Nuestras dos organizaciones juntas casi no se superponen geográficamente y tienen importantes oportunidades de crecimiento. Compartimos el compromiso por la innovación, la calidad y el servicio al cliente, así como los valores fundamentales de la seguridad, la sustentabilidad ambiental, el desarrollo de nuestra gente y la retribución a nuestras comunidades. Nuestro objetivo es trabajar juntos para impulsar un crecimiento continuo en un dinámico mercado mundial de neumáticos, donde una mayor escala y una presencia de fabricación más amplia ayudarán a asegurar el éxito a largo plazo”.
Neeraj Kanwar, vicepresidente y director general de Apollo, aseguró: “La oferta de productos diversificados de la empresa combinada atenderá las necesidades de los segmentos de vehículos de pasajeros, camiones livianos y pesados, vehículos agrícolas y vehículos fuera de circulación. Nuestro alcance global ampliado generará oportunidades para brindar a nuestros clientes y distribuidores en todo el mundo un acceso mayor a los neumáticos de calidad que ellos esperan de cada una de nuestras respectivas marcas. Juntos gozaremos de una significativa presencia en cada uno de los tres mercados automotores más grandes del mundo: Estados Unidos, Europa y China”.
Agregó: “Es importante señalar que tanto Apollo como Cooper han forjado una sólida reputación basándose en la fortaleza de su gente, y esta operación mantendrá las redes y la mano de obra en las respectivas regiones de cada organización, a la vez que generará nuevas oportunidades en otras regiones. Estamos entusiasmados por las posibilidades creadas por nuestra asociación y esperamos darles la bienvenida a los empleados de Cooper en la familia Apollo”.
Se estima que el cierre de la operación, suponiendo que las aprobaciones reglamentarias y otras condiciones de cierre habituales se llevarán a cabo en el tiempo estipulado, así como la aprobación por parte de los accionistas de Cooper, se producirá en el segundo semestre 2013. Tras el cierre, Cooper se convertirá en una empresa de capital privado y sus acciones ordinarias no se negociarán más en la Bolsa de Valores de Nueva York. Se prevé que Cooper seguirá siendo liderada por los miembros de su actual equipo gerencial y continuará operando desde sus instalaciones ubicadas en todo el mundo. Cooper seguirá reconociendo a los sindicatos y respetará los términos de los convenios colectivos de trabajo que actualmente están vigentes a la vez que mantendrá, en líneas generales, los niveles de beneficios y remuneración para los empleados que no estén afiliados a ningún sindicato.
Morgan Stanley & Co. LLC y Deutsche Bank Securities Inc. prestaron servicios como asesores financieros, y la compañía de inversiones Greater Pacific Capital actuó como asesora estratégica y financiera de Apollo.
Standard Chartered es el único proveedor de financiación de la operación en lo que respecta a Apollo Tyres y también es el asesor de estructuración. Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered y Goldman Sachs Bank USA son los coordinadores líderes conjuntos que entregaron los fondos asignados a la adquisición de la filial por parte de Apollo.
Sullivan & Cromwell LLP y Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co actuaron como asesores legales de Apollo. BofA Merrill Lynch se desempeñó como asesor financiero, y Jones Day, como asesor legal de Cooper.
Acerca de Apollo Tyres Ltd
Apollo Tyres Ltd es un fabricante de neumáticos de alto rendimiento con sede en India. Se creó sobre la case de los principios fundamentales de crear valor para los accionistas a través de la confiabilidad en sus productos y de la seriedad de sus relaciones. La empresa cuenta con unidades de producción en India, los Países Bajos y Sudáfrica, y exporta sus productos a todo el mundo. En cada uno de sus mercados, la empresa opera a través de una vasta red de tiendas exclusivas de productos múltiples que son marca registrada.
Acerca de Cooper Tire & Rubber Company
Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) es la sociedad controlante de una familia global de empresas que se especializan en el diseño, la fabricación, la comercialización y las ventas de neumáticos para vehículos de pasajeros y camiones livianos. Cooper cuenta con uniones transitorias de empresas, subsidiarias y filiales que también se especializan en neumáticos para camiones medianos, motocicletas y vehículos de carreras. La sede de Cooper se encuentra en Findlay, Ohio. Dentro de su familia de empresas, las instalaciones de fabricación, ventas y distribución, así como las instalaciones técnicas y de diseño están ubicadas en 11 países en todo el mundo. Para más información acerca de Cooper Tire, visite www.coopertire.com, www.facebook.com/coopertire o www.twitter.com/coopertire.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Con respecto a la operación propuesta, Cooper presentará una carta poder ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC). SE RUEGA A LOS INVERSORES QUE LEAN LA CARTA PODER CUANDO ESTÉ A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO, YA QUE CONTENDRÁ INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA OPERACIÓN PROPUESTA Y COOPER. Podrá obtener la carta poder así como otros documentos que contienen información acerca de Cooper sin costo alguno en el sitio Web de la SEC en www.sec.gov. También se pueden obtener sin cargo las copias de la carta poder y otros documentos que Cooper presentó ante la SEC mediante un pedido a Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, dirigido a Jerry Long (investorrelations@coopertire.com).
Participantes de la solicitud
Cooper y sus directores y funcionarios podrán considerarse participantes de la solicitud de poderes otorgados por los accionistas de Cooper con respecto a la asamblea especial de accionistas que se celebrará para considerar la operación propuesta. La información referida tanto a los directores y funcionarios de Cooper como a su titularidad de las acciones ordinarias de Cooper se encuentra en el Formulario 10-K que se presentó ante la SEC el 25 de febrero de 2013 y la carta poder correspondiente a la Asamblea Anual de accionistas de Cooper, que se presentó ante la SEC el 26 de marzo de 2013. Los accionistas podrán obtener información adicional relacionada con los intereses de Cooper y sus directores y funcionarios ejecutivos en la operación propuesta, que podrán diferir de los de los accionistas de Cooper en general, al leer la carta poder y demás documentos pertinentes referidos a la operación propuesta, cuando se presenten ante la SEC.
DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas de acuerdo con el significado de las leyes federales sobre títulos valores. Las declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino que reflejan las previsiones, estimaciones o proyecciones de Cooper y de Apollo respecto de resultados o sucesos futuros. Estas declaraciones, por lo general, pueden identificarse por el uso de palabras o frases prospectivas, tales como “creer”, “esperar”, “anticipar”, “proyectar”, “podrá”, “podría”, “planificar”, “propósito”, “creencia”, “estimar”, “planificar”, “probable”, “será”, “debería” o palabras o frases similares. Estas declaraciones no garantizan el desempeño y están inherentemente sujetas a riesgos, incertidumbres y presunciones conocidos y desconocidos que son difíciles de predecir y que podrían provocar que nuestros resultados, desempeño o logros reales difirieran sustancialmente de aquellos expresados o indicados en esas declaraciones. No podemos asegurarle que se logrará cualquiera de nuestras previsiones, estimaciones o proyecciones.
Las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado se efectúan solo a partir de la fecha de este documento, y no asumimos obligación alguna de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores.
Numerosos factores pueden ocasionar que nuestros resultados o eventos reales difieran sustancialmente de aquellos establecidos de manera explícita o implícita en las declaraciones prospectivas, entre ellos y mero título enunciativo: la volatilidad en los precios de las materias primas y la energía, incluidos los del caucho, acero, productos basados en petróleo y gas natural, así como la falta de disponibilidad de dichas materias primas o fuentes de energía; el incumplimiento de las especificaciones contractuales por parte de los proveedores de Cooper o Apollo en lo que respecta a la entrega de los productos dentro del plazo estipulado; los cambios en las condiciones económicas y comerciales mundiales; la falta de implementación de tecnologías de la información o sistemas relacionados, incluida la falta, por parte de Cooper de implementar un sistema de planificación de recursos empresariales de manera exitosa; mayor actividad competitiva, incluidas las acciones por parte de los competidores más grandes o productores de menor costo; el incumplimiento respecto del logro de los niveles de ventas previstos; cambios en las relaciones con los clientes de Cooper o Apollo, incluida la pérdida de un negocio en particular por razones de competencia u otros motivos; las demandas iniciadas contra Cooper o Apollo, incluidas las demandas por productos defectuosos, que podrían derivar en una sentencia de daños y perjuicios sustanciales contra Cooper o Apollo; cambios en las tarifas o la imposición de tarifas o restricciones comerciales nuevas; cambios en los gastos y/o financiación de pensiones resultantes del rendimiento de las inversiones de los activos del plan de pensión de Cooper y cambios en la tasa de descuento, índice de aumento salarial y las presunciones del retorno esperado de los activos del plan o cambios relacionados con las normas contables; iniciativas normativas y legislativas del gobierno que incluyan temas relacionados con el medioambiente y con la salud; la volatilidad en los mercados de capitales y financieros o cambios en los mercados de crédito y/o acceso a dichos mercados; cambios en las tasas de interés o tipos de cambio; un cambio adverso en las calificaciones crediticias de Cooper o Apollo, que podría aumentar los costos de los préstamos y/o dificultar el acceso a los mercados de crédito; los riesgos asociados con la realización de negocios fuera de los Estados Unidos; el incumplimiento en lo que respecta al desarrollo de tecnologías, procesos o productos necesarios para satisfacer la demanda de los consumidores; avances tecnológicos; la incapacidad para recuperar los costos para desarrollar y probar productos o procesos nuevos; el impacto de problemas laborales, incluidas las interrupciones laborales en Cooper o Apollo o en uno o más de sus principales clientes o proveedores; omisión de atraer o retener a personal clave; consolidación entre competidores o clientes; presunciones erróneas aplicadas en el desarrollo del plan estratégico o planes operativos de Cooper o Apollo, o la incapacidad u omisión de implementar dichos planes de manera exitosa; incapacidad para integrar exitosamente las adquisiciones en las operaciones o sus financiamientos relacionados que pueden impactar en la liquidez y recursos de capital; cambios en la relación de Cooper con los socios de las uniones transitorias de empresas; la incapacidad para obtener y mantener las subas de precios para compensar mayores costos de producción o materiales; la incapacidad para proteger adecuadamente los derechos de propiedad intelectual de Cooper o Apollo; la incapacidad para usar activos por impuesto diferido; otros factores que se establecen en el debate y análisis de la gerencia de Cooper respecto de los informes más recientes presentados ante la SEC; e incertidumbres asociadas con la adquisición propuesta de Cooper por parte de Apollo, incluidas las incertidumbres asociadas con el cronograma previsto de las presentaciones y aprobaciones relacionadas con la operación, el cronograma previsto para la finalización de la operación y la capacidad para completar la operación. Esta lista de factores es de carácter enunciativo y de ningún modo es taxativa. Todas las declaraciones prospectivas deberían evaluarse teniendo en cuenta su incertidumbre inherente.
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