Salute e Benessere
Takeda anuncia la firma de un contrato de préstamo preferente a corto plazo y un contrato de préstamo sindicado subordinado, así como la segunda modificación del contrato de crédito puente en relación con la propuesta de adquisición de Shire plc
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE:4502) (la «Compañía» o «Takeda») anuncia que, en el día de la fecha, ha suscrito un Contrato de préstamo preferente a corto plazo (Senior Short Term Loan Facility Agreement, el «SSTL») por un importe total de hasta 500 000 millones de yenes japoneses. El SSTL financiará una parte de los fondos necesarios para la adquisición de Shire plc («Shire») (la «Adquisición») y reducirá los compromisos en virtud del Contrato de crédito puente de 364 días firmado el 8 de mayo de 2018 en relación con la Adquisición (modificado el 8 de junio de 2018) (el «Contrato de crédito puente»). Takeda también ha firmado un Contrato de préstamo sindicado subordinado (el «Préstamo subordinado») por un importe total de hasta 500 000 millones de yenes, que se utilizará para refinanciar el futuro endeudamiento de conformidad con el SSTL.
«Nos complace haber obtenido el préstamo preferente a corto plazo y el préstamo subordinado, ya que nos permite reducir con éxito el riesgo de una parte sustancial de nuestra línea de crédito puente, al tiempo que seguimos avanzando hacia la finalización de nuestra propuesta de adquisición de Shire», declaró Costa Saroukos, director financiero de Takeda. «Estos acuerdos, junto con nuestro contrato de préstamo a plazo previamente anunciado, respaldan la intención de mantener nuestra bien establecida política de dividendos y calificación crediticia de grado de inversión una vez finalizada la transacción».
En relación con la firma del SSTL, se han introducido algunas modificaciones técnicas en el Contrato de crédito puente mediante la «Enmienda n.º 2 al Contrato de crédito puente». De conformidad con la Norma 26 del City Code on Takeovers and Mergers, se publicarán en el sitio web de Takeda copias del SSTL, del Contrato de préstamo subordinado y de la enmienda n.º 2 al Contrato de crédito puente, que podrán consultarse en www.takeda.com/investors/offer-for-shire, a más tardar a las 12:00 (hora de Londres) del 29 de octubre de 2018. Tenga en cuenta que la Adquisición sigue sujeta a ciertas condiciones, incluida la aprobación por parte de los accionistas de ambas empresas.
1.Detalles del SSTL
| (a) Prestatario | Takeda Pharmaceutical Company Limited | ||||||
| (b) Agente principal y coordinador de emisión | Sumitomo Mitsui Banking Corporation and MUFG Bank, Ltd | ||||||
| (c) Agente y coordinador de emisión | Mizuho Bank, Ltd. | ||||||
| (d) Agente | The Norinchukin Bank y Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited | ||||||
| (e) Agente administrativo | Sumitomo Mitsui Banking Corporation | ||||||
| (f) Fecha de ejecución del acuerdo | 26 de octubre de 2018 | ||||||
| (g) Límite total del préstamo | 500 000 millones de yenes japoneses. | ||||||
| (h) Tasa de interés | Tipo TIBOR ajustado del yen japonés más un margen aplicable. | ||||||
| (i) Uso de los ingresos | Pago de una parte de la contraprestación en efectivo de la adquisición y de los honorarios, costos y gastos relacionados incurridos por Takeda. | ||||||
| (j) Fecha de vencimiento | El día que corresponda a un mes, dos meses, tres meses o seis meses después de la fecha en que el prestamista haya hecho el anticipo. | ||||||
| (k) Prenda | Ninguna | ||||||
| (l) Garantía | Ninguna | ||||||
2.Detalles del préstamo subordinado
| (a) Prestatario | Takeda Pharmaceutical Company Limited | ||||||
| (b) Agente principal y coordinador de emisión | Sumitomo Mitsui Banking Corporation and MUFG Bank, Ltd | ||||||
| (c) Agente y coordinador de emisión | Mizuho Bank, Ltd. | ||||||
| (d) Agente | The Norinchukin Bank y Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited | ||||||
| (e) Agente administrativo | Sumitomo Mitsui Banking Corporation | ||||||
| (g) Fecha de ejecución del acuerdo | 26 de octubre de 2018 | ||||||
| (h) Límite total del préstamo | 500 000 millones de yenes japoneses. | ||||||
| (i) Tasa de interés | Tipo TIBOR del yen japonés más un margen aplicable. | ||||||
| (j) Uso de los ingresos | Refinanciamiento del futuro endeudamiento de conformidad con la SSTL. | ||||||
| (k) Fecha de vencimiento | El sexagésimo aniversario de la fecha de disposición de fondos.
No obstante, la Compañía podrá realizar un reembolso anticipado de la totalidad o de parte del principal en cualquier fecha de pago de intereses en o después del sexto aniversario de la fecha de disposición. |
||||||
| (l) Pago de intereses | La Compañía podrá, a su discreción, aplazar todo o parte del pago de los intereses del Préstamo subordinado, sujeto a cláusulas de pago obligatorias. | ||||||
| (m) Subordinación | El Préstamo subordinado se subordina en procedimientos de liquidación, procedimientos de quiebra, procedimientos de reorganización, procedimientos de rehabilitación y procedimientos similares, de conformidad con leyes distintas a las leyes de Japón. | ||||||
| (n) Prohibición de cambios en perjuicio de los acreedores principales | Está prohibido realizar, por cualquier medio, modificaciones de cualquiera de las disposiciones del Préstamo subordinado en perjuicio de los acreedores de la Compañía distintos de los acreedores de los créditos subordinados (los créditos del Préstamo subordinado y los créditos sujetos a cláusulas de subordinación equivalentes a las del Préstamo subordinado), y cualquier acuerdo sobre dichas modificaciones no surtirá efecto de ningún modo y respecto de ninguna persona. | ||||||
| (o) Atributos de crédito de capital del Préstamo subordinado evaluado por las entidades calificadoras (esperado) | 50% (Rating and Investment Information, Inc. y S&P Global Ratings Japan Inc.).
La Compañía tiene previsto solicitar a Moody's Japan KK los atributos de crédito de capital del Préstamo Subordinado (50%) después de que se produzca la disposición de fondos. |
||||||
| (p) Prenda | Ninguna | ||||||
| (q) Garantía | Ninguna | ||||||
Nota: El Préstamo subordinado es un préstamo comprometido a plazo, y el momento y el valor de la disposición del crédito se decidirán después del cierre de la Adquisición. No se podrá implementar la disposición de la totalidad o de una parte del Préstamo subordinado si la Compañía obtiene financiación alternativa.
3.Impacto en los resultados financieros para el año fiscal que finaliza en marzo de 2019
Tras la ejecución del SSTL, los compromisos del Contrato de crédito puente se reducirán en 4500 millones de dólares estadounidenses. Anunciaremos el impacto del SSTL y del Préstamo subordinado en nuestro desempeño comercial inmediatamente después de calcularlo.
Acerca de Takeda Pharmaceutical Company
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) es una empresa farmacéutica mundial impulsada por la investigación y el desarrollo (I+D), que asume el compromiso de mejorar la salud y ofrecerles un futuro más próspero a sus pacientes al traducir la ciencia en medicamentos que cambian la vida. Takeda concentra sus esfuerzos de I+D en las áreas terapéuticas de oncología, gastroenterología y el sistema nervioso central y también en las vacunas. Takeda lleva a cabo la investigación y el desarrollo tanto a nivel interno como externo para mantenerse a la vanguardia de la innovación. Los productos nuevos e innovadores, especialmente en oncología y gastroenterología, como así también nuestra presencia en los mercados emergentes, impulsan el crecimiento de Takeda. Más de 30 000 empleados de Takeda asumen el compromiso de mejorar la calidad de vida de los pacientes, trabajando en conjunto con los servicios de atención sanitaria en más de 70 países. Para obtener más información, visite https://www.takeda.com/newsroom/.
Aviso importante
El presente anuncio no pretende constituir ni formar parte de, y no constituye ni forma parte de ninguna oferta, invitación o solicitud de una oferta para comprar, adquirir de cualquier otra manera, suscribir, vender o disponer de cualquier valor, ya sea en virtud de este anuncio o de otra manera.
La distribución del presente anuncio en jurisdicciones fuera del Reino Unido o Japón puede estar restringida por ley o reglamento, por lo tanto, toda persona que posea este anuncio debe informarse acerca de sus restricciones, y cumplirlas. Cualquier incumplimiento de estas restricciones puede constituir un incumplimiento de la legislación sobre mercados de valores o de los reglamentos aplicables en las jurisdicciones en cuestión.
Publicación en el sitio web
De conformidad con la Norma 26.1 del Código, se podrá a disposición una copia del presente anuncio (con ciertas restricciones relativas a las personas residentes en jurisdicciones restringidas) en el sitio web de Takeda en www.takeda.com/investors/offer-for-shire a más tardar a las 12:00 (hora de Londres) del 29 de octubre de 2018. El contenido del sitio web mencionado en este anuncio ni se incorpora ni forma parte del presente anuncio.
Requisitos de información de conformidad con el Código
De conformidad con la Norma 8.3(a) del Código, cualquier persona que esté interesada en el 1% o más de cualquier clase de valores de la empresa objeto de la oferta o de cualquier oferente de valores (siendo este oferente cualquier oferente que no haya anunciado que su oferta es, o es probable que sea, únicamente en efectivo) está obligada a publicar un Anuncio Abierto de Posición (Opening Position Disclosure) después del inicio del período de la oferta y, si fuera con posterioridad, tras el anuncio en el que se hubiera identificado por primera vez un oferente de valores. El Anuncio Abierto de Posición deberá contener detalles de los intereses de la persona y las posiciones en corto en, así como los derechos de suscripción relativos a, cualesquiera valores tanto de (i) la empresa objeto de la oferta como de (ii) cualesquiera oferente(s) de valores. El Anuncio Abierto de Posición realizado por una persona que se encuentra sometida a la Norma 8.3(a) deberá realizarse a más tardar a las 3:30 p.m. (hora de Londres) dentro de los 10 días hábiles siguientes al del inicio del período de oferta y, en su caso, a más tardar a las 3:30 p.m. (hora de Londres) dentro de los 10 días hábiles posteriores al anuncio en el que se hubiera identificado por primera vez un oferente de valores. Las personas que operan con los valores de la empresa objeto de la oferta o con los valores de un oferente de valores con anterioridad a la fecha límite para hacer un Anuncio Abierto de Posición deberán realizar, en su lugar, un Anuncio de Negociación (Dealing Disclosure).
De conformidad con la Norma 8.3(b) del Código, cualquier persona que tenga o pueda llegar a tener un interés en el 1% o más de cualquier clase de valores de la empresa objeto de la oferta o de cualquier oferente de valores debe hacer un Anuncio de Negociación si la persona opera con valores de la empresa objeto de la oferta o de cualesquiera oferentes de valores. El Anuncio de Negociación deberá contener detalles de las negociaciones afectadas y de los intereses de la persona y las posiciones en corto en, así como los derechos de suscripción relativos a, cualesquiera valores tanto de (i) la empresa objeto de la oferta como de (ii) cualesquiera oferente(s) de valores, salvo que dicha información haya sido previamente divulgada de conformidad con la Norma 8. El Anuncio de Negociación realizado por una persona que se encuentra sometida a la Norma 8.3(b) deberá hacerse a más tardar a las 3:30 p.m. (hora de Londres) del día hábil siguiente al correspondiente día de negociación.
Si dos o más personas actúan conjuntamente en virtud de un acuerdo o pacto, ya sea formal o informal, con el objetivo de adquirir o controlar un porcentaje de valores de la empresa objeto de la oferta o de un oferente de valores, serán consideradas como una única persona a efectos de las disposiciones de la Norma 8.3.
La empresa objeto de la oferta y todo oferente deberá realizar también Anuncios Abiertos de Posición. Asimismo, la empresa objeto de la oferta, cualquier oferente y cualquier persona que actúe en concierto con las anteriores, deberán realizar Anuncios de Negociación (véase Normas 8.1, 8.2 y 8.4).
Los detalles de la empresa objeto de la oferta y de la empresa oferente cuyos valores deben ser objeto de Anuncios Abiertos de Posición y Anuncios de Negociación, pueden consultarse en la Tabla de Divulgación (Disclosure Table) en la página web del Panel en www.thetakeoverpanel.org.uk, incluido el detalle sobre el número de valores emitidos, tanto en el momento en el que comience el período de la oferta como cuando se identifique por primera vez al oferente. Si tiene dudas sobre si está obligado a realizar un Anuncio Abierto de Posición o un Anuncio de Negociación, debe comunicarse con la Unidad de Vigilancia del Mercado (Panel’s Market Surveillance Unit) al teléfono +44 (0) 20 7638 0129.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
Vea la versión original en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20181026005397/es/
Copyright Business Wire 2018Prensa e inversores:
Takeda (Relaciones con inversores)
Takashi Okubo
takeda.ir.contact@takeda.com
+81 3 3278 2306
o
Takeda (Prensa)
Tsuyoshi Tada
Tsuyoshi.Tada@takeda.com
+81 3 3278 2417
o
Elissa Johnsen
Elissa.Johnsen@takeda.com
+1 312 285 3203
o
Kazumi Kobayashi
kazumi.kobayashi@takeda.com
+81 (0) 3-3278-2095