Industria
AuRico Metals adquiere Kiska Metals
Chris Richter , director general y consejero delegado de AuRico, declaró: "Esta transacción presenta una oportunidad única para ampliar nuestra cartera de royalties con un objetivo puesto en los activos de Canadá. Confiamos en que esta transacción represente una oportunidad de creación de valor destacada, y estamos muy contentos de llevar esta transacción hacia adelante para el beneficio de ambos grupos de accionistas".
Grant Ewing , director general y consejero delegado de Kiska, comentó: "Estamos emocionados de poder entrar dentro de este acuerdo, ya que ofrece a los accionistas de Kiska un valor premium inmediato y destacado para el mercado, consiguiendo una diversificación excelente para los poseedores de valores al combinar la cartera de fase primaria de royalties y proyectos con una suite de alta calidad de pago de royalties y un activo de despliegue avanzado dentro de Kemess".
El Acuerdo de Disposición incluye las provisiones estándares de no solicitación y proposición superior, y Kiska ha proporcionado a AuRico otros derechos de personalización, incluyendo el derecho de las ofertas de competencia de emparejamiento. Los detalles completos del Acuerdo se incluirán en la circular de gestión de información de Kiska que se enviará por correo a los "poseedores de valores de Kiska" (poseedores de valores de Kiska y poseedores de opciones de Kiska y garantías de Kiska), a su debido momento.
El Acuerdo está pendiente de las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la aprobación por medio de los poseedores de valores de Kiska, además del tribunal y las aprobaciones normativas. Asumiendo la recepción a tiempo de estas aprobaciones, se espera que el Acuerdo termine en el primer trimestre de 2017.
La copia del Acuerdo se cumplimentará con el perfil de Kiska en SEDAR a través de www.sedar.com.
Antes de entrar en el Acuerdo, el consejo de dirección de Kiska (el " Consejo de Kiska ") recibió una opinión de justicia verbal (la "Opinión de Justicia") de Primary Capital Inc. ("Primary Capital"), con el efecto que, hasta la fecha indicada y basándose en las presunciones actuales y presentes, limitaciones y clasificaciones de la Opinión de Justicia, la consideración a recibirse tras el Acuerdo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Kiska (diferentes de los de AuRico). Kiska espera recibir una Opinión de Justicia de Primary Capital antes de enviar el correo de la información de gestión circular para los poseedores de valores de Kiska.
El Consejo de Kiska , tras recibir asesoramiento legal y financiero y tras la recepción de la Opinión de Justicia, determinó de forma unánime que el Acuerdo era justo para los poseedores de valores de Kiska y que ese acuerdo era para los mejores intereses de la Compañía, recomendando que los poseedores de valores de Kiska votasen a favor del Acuerdo.
Además, antes de entrar en el Acuerdo, AuRico llegó al apoyo y acuerdos de voto con el consejo de dirección de Kiska y el Consejo de Kiska (de forma conjunta, los "Accionistas bloqueados"), consiguiendo de forma colectiva aproximadamente un 7,3% de las acciones emitidas y destacadas de Kiska, donde los Accionistas bloqueados han acordado votar sus valores a favor del Acuerdo en una reunión especial con los poseedores de valores de Kiska.
El consejo de dirección de AuRico ha aprobado de forma unánime el Acuerdo.
En relación con el Acuerdo, AuRico y Kiska han acordado además que AuRico se suscriba por aproximadamente 12,9 millones de acciones de Kiska en una base de financiación privada, lo que representa aproximadamente un 9,9% de las acciones destacadas de Kiska Shares tras tener efecto en la financiación privada. Las acciones de Kiska se adquirirán a un precio de 0,055 dólares canadienses por acción, para unos beneficios brutos totales de Kiska de unos 709.500 dólares canadienses. La finalización de la financiación privada está sujeta a la satisfacción de algunos requisitos normativos, pero no es contingente con la finalización del acuerdo.
La finalización del Acuerdo estará sujeta con las condiciones de cierre personalizadas, incluyendo la recepción de las aprobaciones necesarias en una reunión especial de los poseedores de valores de Kiska que se espera se celebre en febrero de 2017 (la "reunión"). El Acuerdo estará sujeto a la aprobación de (i) al menos dos terceras partes de los votos emitidos por los poseedores de valores Kiska (votando como una sola clase y excluyendo las garantías de Kiska que caducarán según sus términos antes de la Reunión); (ii) al menos dos terceras partes de los votos emitidos por los accionistas de Kiska (votando de forma conjunta como una sola clase); y, (iii) si es necesario con el Instrumento Multilateral 61-101 – , la "aprobación minoritaria" según la sección 8.1 de MI 61-101.
Osler , Hoskin & Harcourt LLP actúa como asesor legal de Kiska, y Primary Capital Inc. es el asesor financiero ejecutivo de Kiska. Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor legal de AuRico.
Kiska emplea el modelo de negocios "Royalty and Project Generator" para financiar la exploración, mejorar los dólares y datos de exploración y preservar los valores de los accionistas. Kiska se asocia en proyectos con compañías de minería y exploración que comparten su visión y compromiso con respecto al medioambiente y exploración mineral responsable socialmente y su desarrollo relacionado. Kiska cuenta con una cartera de alta calidad de proyectos de oro y cobre por medio de Norteamérica, grandes bases de datos técnicas y una amplia cartera de royalties.
AuRico es una Compañía de desarrollo y derechos de uso de minería cuyos activos principales incluyen un 1,5 % NSR de la mina de oro Young-Davidson, un 0,25 % de los derechos de uso NSR en la mina Williams de Hemlo y un 0,5 % de los derechos NSR en la mina Eagle River - todas ellas situadas en Ontario, Canadá. AuRico Metals cuenta además con un 2 % NSR de la mina Fosterville, y un 1% de los derechos de uso NSR de la mina Stawell situadas en Victoria, Australia . Además de su cartera de derechos de uso diversificados, Aurico cuenta con toda la propiedad del proyecto avanzado Kemess oro-cobre en British Columbia, Canadá. La oficina central de AuRico Metals se localiza en Toronto, Ontario, Canadá.
NI LA TSX VENTURE EXCHANGE NI SU PROVEEDOR DE SERVICIOS DE REGULACIÓN (COMO TÉRMINO DEFINIDO EN LAS POLÍTICAS DE LA TSX VENTURE EXCHANGE) ACEPTAN LA RESPONSABILIDAD DE LA PRECISIÓNO VERACIDAD DE ESTE COMUNICADO
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Si desea más información acerca de Kiska visite la página web de Kiska en www.kiskametals.com o contacte con: Grant Ewing , director general y consejero delegado de Kiska Metals Corporation, 604-484-1231, grante@kiskametals.com; si desea más información acerca de AuRico visite la página web de AuRico en www.auricometals.ca o contacte con: Chris Richter , director general y consejero delegado de AuRico Metals Inc., 416-216-2780, chris.richter@auricometals.ca; John Miniotis , vicepresidente de desarrollo empresarial de AuRico Metals Inc., 416-216-2780, john.miniotis@auricometals.ca