Comunicati Stampa
Trasporti

TOUAX: aumento di capitale con diritto di priorità

TOUAX lancia un aumento di capitale di 17,8 milioni di E con diritto di priorità in ragione di 1 nuova azione ogni 5 esistenti ed un prezzo di sottoscrizione di 19,06 E per nuova azione TOUAX ha annunciato oggi le modalità del suo aumento di capitale di 17,8 milioni di E prima dell'eventuale utilizzo della clausola di estensione che potrà arrivare al massimo al 15% dell'importo iniziale (o eventualmente su un importo complessivo di 20,5 milioni di E dopo...

, 18/06/2009 (informazione.news - comunicati stampa - trasporti)

TOUAX lancia un aumento di capitale di 17,8 milioni di E con diritto di priorità in ragione di 1 nuova azione ogni 5 esistenti ed un prezzo di sottoscrizione di 19,06 E per nuova azione

TOUAX ha annunciato oggi le modalità del suo aumento di capitale di 17,8 milioni di E prima dell'eventuale utilizzo della clausola di estensione che potrà arrivare al massimo al 15% dell'importo iniziale (o eventualmente su un importo complessivo di 20,5 milioni di E dopo utilizzo della clausola di estensione).

L'emissione di nuove azioni è destinata a rafforzare la struttura finanziaria del Gruppo ed in particolare a diminuire il rapporto debito netto/EBITDA.

Il prodotto dell'emissione permetterà alla Touax di trovarsi in una situazione favorevole per continuare i suoi investimenti e cogliere le opportunità che la crisi potrà offrire (acquisto di container marittimi, costruzioni modulari, chiatte fluviali e vagoni merci destinati principalmente alla locazione a lungo termine). Le acquisizioni saranno scelte in base alla loro qualità patrimoniale e alla loro redditività.

Au 31 mai 2009, le Groupe possède près de 65 millions d'Euros de lignes de crédit disponibles. Le Groupe prévoit le respect de ses ratios bancaires au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009.

A long terme, le Groupe envisage de poursuivre sa croissance sur ses quatre activités en augmentant le parc de matériels neufs mis en location (contrats de longue durée), en investissant au moins 200 millions d'euros par an pour compte propre (environ 25 %) et pour compte de tiers (environ 75 %) avec une rentabilité minimum de 15 % des fonds propres. Cette rentabilité correspond (i) au ratio résultat net / capitaux propres (ii) à la notion Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes financiers.

Depuis septembre 2008, on assiste à un retournement du marché. La crise financière a un impact sur les clients et la demande (pression sur les tarifs locatifs et les taux d'utilisation) mais le Groupe résiste grâce à sa diversification et sa stratégie de privilégier les contrats de location longue durée (résultats du 1er trimestre 2009 conformes aux attentes). Le CA du 1er trimestre baisse de 9% à 55 millions d'euros comparé au 1er trimestre 2008. Le CA locatif augmente de 15 % (notamment sous l'effet positif des investissements de 2008 compensant la baisse des taux d'utilisation ou des tarifs locatifs sur les matériels existants). Cela témoigne de la résistance du Groupe et permet de confirmer les objectifs de croissance de CA locatif d'un minimum de 5 % en 2009 par rapport à 2008 (fixé le 25 mars 2009 (à l'occasion des résultats annuels)). La baisse du CA s'explique principalement par la baisse des ventes de matériels aux investisseurs qui pourraient être plus faible en 2009 que 2008 compte tenu de la baisse des investissements.

Le Groupe a pour objectif d'investir environ 40 millions d'Euros en propre, le reste étant syndiqué auprès d'investisseurs tiers, et se met en position pour saisir toutes les opportunités que la crise offrira.

L'émission fait l'objet d'engagements de souscription à hauteur de 90,41 % :

- les actionnaires, Société Holding de Gestion et de Location (contrôlée par Raphaël Colonna Walewski) et Société Holding de Gestion et de Participation (contrôlée par Fabrice Colonna Walewski), se sont engagés à souscrire au prorata de leurs participations respectives et à titre réductible, pour un montant total de 5 ME. Deux autres actionnaires ont fait part de leur engagement à souscrire à l'émission : Sofina pour un montant global de 10ME et Salvepar à hauteur de sa participation, chacun d'eux se réservant le droit d'une souscription complémentaire ;

Société Générale agit en tant que Chef de file et Teneur de Livre et BNP Paribas en tant que Chef de File Associé.

Modalités principales de l'augmentation de capital

Le prix de souscription est de 19,06 E par action (soit un nominal de 8 E et une prime d'émission de 11,06 E sur la base de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes, entraînant l'émission de 936 596 actions nouvelles et un maximum de 1 077 085 en cas d'exercice de la clause d'extension.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré des trois derniers cours de bourse de l'action TOUAX précédant la date du 17 juin 2009.

Chaque actionnaire de TOUAX bénéficiera d'un délai de priorité par action détenue à la clôture de la séance de bourse du 17 juin 2009, et ce pendant une période courant parallèlement, à la période de souscription, soit du 18 juin 2009 au 22 juin 2009 inclus. Le droit de priorité des actionnaires n'est ni cessible, ni négociable.

L'offre fait l'objet d'une offre au public uniquement en France et d'un placement institutionnel international.

Les souscriptions seront reçues par CM-CIC dans le cadre du mécanisme du délai de priorité et par Société Générale dans le cadre de l'offre au public et du placement institutionnel international.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux porteurs ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata de celle-ci, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'action nouvelle.

Par ailleurs, toute personne pourra souscrire dans le cadre de l'offre au public du 18 juin 2009 au 22 juin 2009.

Il est prévu que le règlement-livraison des actions nouvelles ait lieu le 26 juin 2009.

Les actions nouvelles donneront droit à dividende à compter du 1er janvier 2009. Elles ouvriront donc droit aux dividendes qui pourraient être approuvés au titre de l'exercice qui prendra fin le 31 décembre 2009 ainsi qu'au titre des exercices suivants. En revanche, elles n'ouvriront pas droit au dividende relatif à l'exercice 2008 voté par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juin 2009.

Les actions nouvelles seront cotées et négociées sur Euronext Paris à compter du 26 juin 2009 sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0000033003) que les actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris.

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) est disponible sans frais sur les sites Internet de TOUAX à l'adresse www.touax.com et de l'AMF à l'adresse www.amf-france.org, ainsi que sur demande auprès de TOUAX, Société Générale et BNP PARIBAS.

Le prospectus, ayant reçu le visa n° 09-193 de l'AMF en date du 17 juin 2009, est constitué du Document de Référence 2008 de TOUAX (déposé auprès de l'AMF le 9 avril 2009 sous le numéro D.09-228 et de son actualisation déposé auprès de l'AMF le 17 juin 2009, incorporé par référence), d'une note d'opération, ainsi que d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d 'opération).

TOUAX attire l'attention des investisseurs sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF.

Informations complémentaires

Le Groupe TOUAX offre ses services de location opérationnelle auprès d'une clientèle mondiale, pour son propre compte et pour le compte d'investisseurs. TOUAX est leader européen continental en conteneurs maritimes et en barges fluviales et 2ème en constructions modulaires et en wagons de fret (wagons intermodaux). TOUAX est bien placé pour répondre à l'essor de l'externalisation des actifs non stratégiques des entreprises et offre tous les jours à plus de 5 000 clients des solutions rapides et flexibles de location.

TOUAX est coté à Paris sur NYSE EURONEXT - Euronext Paris Compartiment C (Code ISIN FR0000033003) et fait partie de l'indice SBF 250.

Vos contacts :

TOUAX
Fabrice & Raphaël WALEWSKI
Gérants
touax@touax.com
www.touax.com
Tel : +33 (0)1 46 96 18 00

ACTIFIN
Jean-Yves BARBARA
jybarbara@actifin.fr
Tel : +33 (0)1 55 88 11 11

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique (y compris ses territoires et possessions, tout Etat des États-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada ou au Japon.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription pour des valeurs mobilières dans un autre pays que la France. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut être soumise à restrictions en vertu des lois et règlements applicables. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.

Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act of 1933 (loi des États-Unis de 1933 sur les valeurs mobilières), tel que modifié, et ne peuvent pas être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act of 1933. TOUAX n'a pas l'intention d'enregistrer aux États-Unis une quelconque partie de l'offre envisagée, ni de procéder à une offre publique de valeurs mobilières aux États-Unis. Des informations plus complètes concernant TOUAX peuvent être obtenues sur son site Internet (www.touax.com), sous la rubrique " Information réglementée ".

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 09-193 en date du 17 juin 2009 de l'AMF

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

La société TOUAX SCA est dénommée la " Société " ou " TOUAX " et le " Groupe " signifie, la Société et les sociétés françaises et étrangères qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les termes commençant par des majuscules utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué, le cas échéant, dans la Note d'Opération.

A INFORMATIONS CONCERNANT la Société

Aperçu des activités

TOUAX est spécialisée dans la location opérationnelle de matériels mobiles et standardisés (conteneurs maritimes, constructions modulaires, barges fluviales et wagons de fret) présentant des qualités complémentaires :

- La mobilité, permettant d'optimiser les taux d'utilisation,

- La stabilité des revenus générés par des contrats de durée,

- La standardisation et la longue durée de vie des actifs (15 à 50 ans) permettant d'optimiser les prix de cession des matériels.

Chiffres clés

Chiffre d'affaires consolidé (milliers d'euros)

Résultat net consolidé part du Groupe (milliers d'euros)

Résultat net par action (euro)

Résultat d'exploitation consolidé après distribution aux investisseurs (milliers d'euros)*

*Equivalent au résultat opérationnel courant

Répartition du Chiffre d'affaires par activité en ME (avant intragroupe)

Répartition de la marge brute d'exploitation (EBITDA) en ME par activité avant intragroupe

Capitaux propres et endettement consolidés au 31 mars 2009 (en milliers d'euros)

Tendances et perspectives (cf. Actualisation)

Depuis septembre 2008, on assiste à un retournement du marché. La crise financière a un impact sur les clients et la demande (pression sur les tarifs locatifs et les taux d'utilisation) mais le Groupe résiste grâce à sa diversification et sa stratégie de privilégier les contrats de location longue durée (résultats du 1er trimestre 2009 conformes aux attentes). Le CA du 1er trimestre baisse à 55 millions d'euros, de 9 % comparé au 1er trimestre 2008, le CA locatif augmente de 15 % (notamment effets positifs des investissements de 2008 compensant la baisse des taux d'utilisation ou des tarifs locatifs sur les matériels existants). Cela témoigne de la résistance du Groupe et permet de confirmer les objectifs de croissance de CA locatif d'un minimum de 5 % en 2009 par rapport à 2008 (fixé le 25 mars 2009 à l'occasion des résultats annuels). La baisse du CA s'explique principalement par la baisse des ventes de matériels aux investisseurs.

Ainsi et malgré la résilience du Groupe, le montant des matériels qui seront vendus en 2009 pourrait être plus faible que celui de 2008 avec pour conséquence une baisse éventuelle du CA 2009 et une tension sur l'EBITDA.

Par ailleurs, les difficultés d'accès au crédit pourraient diminuer la capacité des investisseurs à acquérir des matériels et conclure de nouveaux programmes de gestion et la baisse de la demande rend plus difficile la commercialisation de matériels neufs mais fait naître des opportunités d'acquisition de parcs de matériels existants (conteneurs maritimes, constructions modulaires, barges fluviales et wagons). Aujourd'hui, le Groupe estime néanmoins que la capacité de ses investisseurs à acheter des matériels n'a pas été significativement impactée par la crise.

Dans ce contexte, le Groupe a réduit ses investissements en propre mais aussi pour compte de tiers et a pour objectif d'investir environ 40 millions d'Euros en propre, le reste étant syndiqué auprès d'investisseurs tiers.

Résumé des principaux facteurs de risques

Les risques principaux figurent ci-après. Ces risques, ainsi que d'autres plus amplement décrits au chapitre 4 du Document de Référence et 2 de la Note d'Opération sont à prendre en considération par les investisseurs avant toute décision d'investissement (les sections ci-dessous renvoient au Document de Référence).

- risque de commercialisation : la crise financière actuelle rend plus difficile la commercialisation des matériels. Le Groupe est protégé en partie par ses contrats de location à long terme. Néanmoins, la vente de matériels aux investisseurs tiers pourrait être inférieure à 2008 et la location des matériels existants pourrait diminuer ;

- risque économique (section 4.5.1) :

o le marché de la location de conteneurs maritimes, dont l'activité a représentée 56% du chiffre d'affaires consolidé, étant un marché très concurrentiel, le risque économique y afférent correspond principalement au risque de perte de clientèle générée par le défaut d'atouts concurrentiels ;

o la demande en constructions modulaires, dont l'activité a représenté 23,7% du chiffre d'affaires consolidé en 2008, est étroitement liée au marché de la construction et aux investissements industriels (disponibilité et coût des surfaces de bureaux, situation de l'emploi et besoin de flexibilité des entreprises) ;

- risque géopolitique (section 4.5.2) : la demande de conteneurs, dépend du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Ce risque correspond au risque de récession cyclique et au risque protectionniste des pays ;

- risque de change : principalement concentré sur l'évolution du dollar américain, de la couronne tchèque et du zloty polonais (section 4.2.4) ;

- risque de dilution : stratégie de croissance mise en oeuvre depuis 2005, basée sur des investissements importants, qui nécessite de nombreux financements de nouveaux matériels. Pour poursuivre cette stratégie capitalistique, le Groupe a réalisé plusieurs appels au marché qui présentent un risque de dilution pour les actionnaires n'y participant pas ;

- risque " commodities " : le prix d'achat des matériels varie en fonction de la volatilité du prix des matières et notamment de l'acier. L'inflation a un impact positif sur le prix de vente des matériels et leurs valeurs résiduelles. Les tarifs locatifs sont généralement corrélés au prix des matériels. Dans un environnement déflationniste, le Groupe peut constater une baisse ponctuelle des rentabilités mais limité grâce à la durée des contrats et la longue durée de vie des matériels ; Le chiffre d'affaires locatif consolidé du 1er trimestre 2009 a progressé de 15% ;

- risques liés à l'émission : l'incertitude qu'un marché se développe pour les actions nouvelles génère un risque de liquidité limitée et de volatilité du marché de ces actions ;

La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, sa stratégie, son activité, son patrimoine, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats ou sur le cours des actions de la Société.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPERATION

Contexte et raisons de l'offre

L'émission d'actions nouvelles est destinée à renforcer la structure financière du Groupe et notamment diminuer le ratio dette nette/EBITDA sachant que le Groupe prévoit le respect de ses ratios bancaires au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009. Le produit de l'émission lui permettra de se mettre en situation favorable pour des acquisitions éventuelles de flottes et saisir les opportunités que la crise offrira (achat de conteneurs maritimes, constructions modulaires, barges fluviales et wagons destinés à la location principalement de longue durée). Les acquisitions seront choisies en fonction de leur qualité patrimoniale et de leur rentabilité.

Caractéristiques de l'émission

Nombre d'actions nouvelles

936 596 actions nouvelles de 8 euros de valeur nominale, susceptible d'être porté à un nombre maximum de 1 077 085 actions, en cas d'exercice de la clause d'extension.

Prix de souscription unitaire

19,06 euros, (décote de 5 % par rapport à 20,06 euros, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix).

Date de jouissance

1er janvier 2009, les actions nouvelles ne donneront pas droit au solde du dividende de 0,50 euro par action approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2009.

Droit préférentiel de souscription

Supprimé.

Délai de priorité - Période de souscription

Les actionnaires pourront, par priorité, passer un ordre de souscription à raison de 1 Action pour 5 actions détenues du 18 juin 2009 au 22 juin 2009 inclus ; Les demandes de souscription à titre réductible sont admises (voir la section 5.1.3 (a) de la Note d'Opération).

Offre au Public en France

Du 18 juin 2009 au 22 juin 2009 inclus

Placement Institutionnel International

Du 18 juin 2009 au 22 juin 2009 inclus

Produit brut et net de l'émission

- Produit brut : 17 851 519,76 euros, susceptible d'être porté à 20 529 240,10 euros.

- Produit net : environ 17,4 millions d'euros, susceptible d'être porté à environ 20 millions d'euros.

Engagement d'abstention de la société

A compter de la signature du Contrat de Direction pour une période expirant 90 jours après la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Garantie - Engagements de souscription des principaux actionnaires

Cette émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Les actionnaires suivants ont pris les engagements irrévocables de déposer :

- pour Sofina, un ordre de souscription à titre irréductible et réductible pour un montant global d'au moins 10 millions d'euros, soit 524 658 actions ;

- pour La Société Holding de Gestion et de Location (SHGL) (contrôlée par Raphaël Walewski) un ordre à titre irréductible et réductible pour un montant global d'au moins 2,5 millions d'euros, soit 131 164 actions ;

- pour La Société Holding de Gestion et de Participation (SHGP) (contrôlée par Fabrice Walewski) un ordre de souscription à titre irréductible et réductible pour un montant global d'au moins 2,5 millions d'euros, soit 131 164 actions ;

- pour Salvepar, un ordre de souscription à titre irréductible sur 59 784 actions correspondant à un montant global de 1 139 483 euros.

Elles se réservent le droit de souscrire, à titre réductible, pour un montant complémentaire en fonction du contexte de marché.

Dans la mesure où le concert souscrit à hauteur environ de sa participation dans le capital, Alexandre Walewski n'a pas l'intention de souscrire à l'émission à titre individuel

Compte-tenu des engagements décrits ci-dessus, l'émission serait réalisée à 90,41%.

Place de cotation

Actions TOUAX : Euronext Paris (compartiment C). Les actions nouvelles seront assimilés aux actions existantes et négociées sur la même ligne de cotation à compter du 26 juin 2009 (code ISIN : FR0000033003).

C. DILUTION ET REPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat au 30 avril 2009 et après incidence de l'opération (hors exercice de la clause d'extension) en cas de souscription de 10 millions d'euros par Sofina, de 2,5 millions d'euros par chacune des sociétés holding et de sa part dans le capital par Salvepar

Capital social au 30 avril 2009

37 463 848 euros divisé en 4 682 981 actions de 8 euros de nominal chacune ; capital social intégralement libéré.

Dilution

Capital au 31 décembre 2008 : 37 463 768 euros. Le 6 janvier 2009, des BSAR ont été exercés portant le capital à 37 463 848 euros. Capital social inchangé depuis le 30 avril 2009.

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2008 et du nombre d'actions au 31 décembre 2008), hors impact de la fiscalité :

(1) En supposant l'exercice de tous les BSA, BSAR et de toutes les Options, exerçables ou non

(2) En cas d'exercice, en totalité de la clause d'extension.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de TOUAX au 30 avril 2009 et ne souscrivant pas à la présente émission :

(1) En supposant l'exercice de tous les BSA, BSAR et de toutes les Options, exerçables ou non.

(2) En cas d'exercice, en totalité de la clause d'extension.

Concernant les BSA, BSAR et les Options : voir le Document de Référence et son actualisation (section 17.2, page 6).

D MODALITES PRATIQUES

Calendrier indicatif

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

France uniquement et Placement Institutionnel International.

Intermédiaires financiers

Ordres de souscription dans le cadre du délai de priorité jusqu'au 22 juin 2009 inclus :

- Actionnaire nominatif administré ou au porteur : auprès de leur intermédiaire financier habilité.

- Actionnaire nominatif pur : auprès de CM-CIC Securities.

La centralisation des ordres de souscription des Actions dans le cadre du délai de priorité sera assurée par CM-CIC.

Les souscriptions dans le cadre du placement auprès du public et des investisseurs institutionnels seront centralisées par Société Générale.

Contact Investisseurs

Fabrice et Raphaël Walewski - Gérants Tour Arago - 5, rue de Bellini 92806 Puteaux - La Défense

Mise à disposition du Prospectus

Disponibles sans frais auprès de TOUAX SCA, 5, rue Bellini, Tour Arago, 92806 Puteaux La Défense, de Société Générale Corporate & Investment Banking CAFI/GCM/SEG, 75886 Paris cedex 18 et de BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, 75009 Paris et sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de TOUAX SCA (www.touax.com).

Questo comunicato é distribuito da Hugin. L'emittente è l'unico responsabile per il contenuto del comunicato.

[CN#154991]

Per maggiori informazioni

Sito Web

http://www.touax.com

Ufficio Stampa

Hugin sas
39 rue Cambon
75039 Paris Francia

Allegati

1584_1584_logo_touax.gif