PVH compra Warnaco y se convierte en una empresa de indumentaria de moda de marcas internacionales de 8.000 millones de dólares

La transacción valora a Warnaco en 2.900 millones de dólares, un 34% por encima de su último precio de cierreReúne a la Casa de «Calvin Klein» para asegurar una visión única de la marcaPVH tendrá operaciones establecidas en cada uno de los principales mercados de consumidores de todo el mundoLa adquisición potencia el crecimiento y la rentabilidad a largo plazo de PVH impulsados por «Calvin Klein» y «Tommy Hilfiger»La operación aumenta las ganancias por acción del primer año en 0,35 dólares, excluyendo los costos no recurrentes y los relacionados con la transacción

PVH Corp. (NYSE: PVH) y The Warnaco Group, Inc. (NYSE: WRC) acaban de anunciar que han firmado un acuerdo de fusión definitivo en virtud del cual PVH adquirirá Warnaco, y los titulares de acciones ordinarias de Warnaco recibirán 51,75 dólares en efectivo y 0,1822 de una acción ordinaria de PVH por cada acción ordinaria de Warnaco. La transacción valora a Warnaco en aproximadamente 2.900 millones de dólares. Con más de 8.000 millones de dólares en ingresos pro forma, PVH se convertirá en una de las empresas de moda con marcas de fama internacional más grande y más rentable del mundo, con una cartera diversificada de marcas icónicas lideradas por Calvin Klein y Tommy Hilfiger, así como las tradicionales marcas Van Heusen, IZOD, ARROW, Bass, Speedo, Olga y Warner’s.

Basándose en el último precio de cierre de las acciones de PVH, el valor por acción de la contraprestación que recibirán los accionistas de Warnaco será de 68,43 dólares, un 34% superior al último precio de cierre de las acciones ordinarias de Warnaco. Se espera que la fusión, que ha sido aprobada por unanimidad por las Juntas Directivas de ambas empresas, concluya a principios de 2013, momento en el cual los ex accionistas de Warnaco poseerán aproximadamente el 10% de las acciones ordinarias en circulación de PVH. Además, está previsto que Helen McCluskey, presidenta y directora ejecutiva de Warnaco, se incorpore a la Junta Directiva de PVH. Por unanimidad, la Junta Directiva de Warnaco ha recomendado a los accionistas de Warnaco la aprobación de la transacción.

Con la transacción, que culminará completamente en tres años, PVH prevé obtener por las sinergias un ahorro de aproximadamente 100 millones de dólares anuales. Para lograr estas sinergias, PVH tiene previsto realizar gastos no recurrentes por aproximadamente 175 millones de dólares en tres años. PVH espera que la transacción implique un aumento de las ganancias por acción de 0,35 dólares en el primer año (año fiscal 2013, si el acuerdo finaliza según está previsto actualmente), excluyendo los costos no recurrentes de la integración y los gastos de la transacción, pero incluyendo el efecto de la posible pérdida de una licencia. Una vez que se logren los ingresos de 100 millones de dólares en el tercer año, las expectativas de PVH son que la transacción genere un aumento de las ganancias de 1,00 dólar por acción, excluyendo los costos no recurrentes de la integración e incluyendo el efecto de la posible pérdida de una licencia.

«Esta es una oportunidad única para reunir la “Casa de Calvin Klein” y refuerza nuestra estrategia para impulsar el crecimiento internacional de Calvin Klein», señaló Emanuel Chirico, presidente y director ejecutivo de PVH. «Tener el control global directo de las dos principales categorías de prendas de Calvin Klein, es decir los pantalones vaqueros y la ropa interior, nos permitirá liberar un potencial de crecimiento adicional de esta poderosa marca de diseño en las más importantes categorías de productos, ubicaciones geográficas y canales de distribución. Los negocios de Warnaco Calvin Klein se trasladarán a nuestra plataforma de Calvin Klein bajo el liderazgo de Tom Murry, presidente y director ejecutivo de Calvin Klein, para asegurar una única visión de la marca a nivel mundial».

Helen McCluskey, presidenta y directora ejecutiva de Warnaco, comentó: «Esta transacción ofrece un valor irresistible para nuestros accionistas y beneficios significativos para la compañía fusionada. Estamos orgullosos de lo que hemos conseguido al impulsar el crecimiento y aumentar la rentabilidad. El precio de nuestras acciones se ha incrementado aproximadamente un 500% desde nuestra reestructuración en 2003. Nuestro equipo ha construido una infraestructura internacional poderosa, ampliado nuestra presencia directa ante el consumidor y creado una base sólida para el crecimiento a largo plazo. Estamos deseosos de aprovechar las oportunidades que supone esta fusión para el éxito continuo de Calvin Klein Jeans y Calvin Klein Underwear, un mayor potencial para nuestras marcas tradicionales y el futuro para nuestros socios».

«PVH tiene un probado historial de adquisiciones integradoras exitosas. Estamos seguros de que esta transacción creará un enorme valor para los accionistas y también proporcionará mejores oportunidades en todo el mundo para los respectivos socios, proveedores y demás socios comerciales de ambas empresas», sostuvo el Sr. Chirico. «Vamos a llevar las operaciones establecidas de Warnaco en Asia y Latinoamérica al mismo nivel que tienen nuestras fuertes operaciones en Norteamérica y Europa para alimentar nuestras estrategias de crecimiento, tanto para Calvin Klein como para Tommy Hilfiger. Seguimos sosteniendo nuestra convicción de que la fuerza de nuestras marcas, la sólida ejecución de nuestras estrategias de negocio y nuestro fuerte perfil crediticio seguirán impulsando el crecimiento a largo plazo y la mejora de nuestro desempeño financiero y rendimiento empresarial en 2013 y en el futuro».

El cierre de la transacción está sujeto a las condiciones habituales, incluyendo la aprobación por parte de los titulares de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Warnaco y la aprobación según las leyes antimonopolio y de competencia. Se han recibido fondos por 4.325 millones de dólares de financiación (consistente en un mecanismo de crédito puente y un crédito garantizado con prioridad en el pago) de Barclays, BofA Merrill Lynch y Citigroup Global Markets Inc. sujetos a las condiciones habituales. Los créditos se utilizarán para refinanciar la deuda, para financiar la parte en efectivo de la cuenta, para pagar otros gastos relacionados con la transacción y proporcionar liquidez para el futuro de PVH.

Información orientativa correspondiente al tercer trimestre y a todo el año 2012

PVH Corp. actualmente espera que sus ingresos por acción según medidas no PCGA para el tercer trimestre y para todo el año 2012 estén al menos en el extremo superior del intervalo orientativo previamente anunciado el 2 de octubre de 2012.

Warnaco tiene previsto presentar su informe de resultados financieros del tercer trimestre de 2012 el próximo lunes, 5 de noviembre de 2012. Aunque los resultados de sus operaciones aún no son definitivos, Warnaco espera presentar unos ingresos netos para el tercer trimestre de aproximadamente 612 millones de dólares y espera obtener ganancias por acción gracias a las continuas operaciones de conformidad con las expectativas del consenso de analistas. Warnaco también reafirma su expectativa fiscal previamente anunciada para 2012, excluyendo los gastos no recurrentes relacionados con la transacción anunciada hoy.

Asesores

Peter J. Solomon Company presta servicios a PVH como principal asesor financiero en relación con la adquisición y financiación de la transacción. Es el único asesor de la Junta Directiva de PVH y proporcionó una opinión imparcial a PVH. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúa como asesor legal de PVH.

Barclays, BofA Merrill Lynch y Citigroup Global Markets Inc. organizarán y estarán al frente de la financiación para la transacción. Barclays, BofA Merrill Lynch y Citigroup también actuaron como asesores financieros de PVH.

J. P. Morgan presta servicios como asesor financiero exclusivo de Warnaco y proporcionó una opinión imparcial a Warnaco. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como asesor legal de Warnaco.

Detalles de la audioconferencia y retransmisión por Internet

PVH brindará más detalles sobre este anuncio en una audioconferencia y retransmisión por Internet con la comunidad de inversores programada para el miércoles 31 de octubre de 2012 a las 8:30 a.m. (hora del Este). Se puede acceder a la retransmisión por Internet en www.pvh.com a través del ícono PVH News Announcement o telefónicamente, llamando al 888-205-6743 en Estados Unidos o al 913-312-0413 (llamada no gratuita) desde fuera de Estados Unidos, con el número de código 1476035. Otros materiales relacionados con la transacción están disponibles en la etiqueta Investors en el sitio Web www.pvh.com.

Se puede acceder a la retransmisión en vivo de la presentación de la empresa, así como a la reproducción de audio, que estará disponible tres horas después de la finalización de la conferencia, registrándose en www.pvh.com y accediendo al ícono PVH News Announcement o dirigiéndose a la sección Webcasts bajo la etiqueta Investors. Los materiales para esta presentación también estarán disponibles en www.pvh.com en la sección Webcasts bajo la etiqueta Investors.

Acerca de PVH Corp.

PVH Corp., una de las mayores compañías de ropa del mundo, posee y comercializa las marcas icónicas Calvin Klein y Tommy Hilfiger en todo el mundo. Es la mayor compañía de camisas y corbatas del mundo y comercializa una variedad de productos bajo sus propias marcas, Van Heusen, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, IZOD, ARROW, Bass y G.H. Bass & Co., y sus marcas bajo licencia, como Geoffrey Beene, Kenneth Cole New York, Kenneth Cole Reaction, MICHAEL Michael Kors, Sean John, Chaps, Donald J. Trump Signature Collection, JOE Joseph Abboud, DKNY, Ike Behar y John Varvatos.

Acerca de Warnaco Group, Inc.

The Warnaco Group, Inc., con sede en Nueva York, es una de las principales empresas de indumentaria del mundo dedicada a las actividades de diseño, distribución, comercialización y venta de ropa deportiva y accesorios, ropa interior y trajes de baño para hombres, mujeres y niños bajo marcas propias y con licencia como Calvin Klein®, Speedo®, Chaps®, Warner's® y Olga®. Para obtener más información, visite www.warnaco.com.

DECLARACIONES PROSPECTIVAS

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas e información acerca de nuestras perspectivas actuales y futuras y nuestras operaciones y resultados financieros, que se basan en información actualmente disponible. Los resultados futuros y el desempeño financiero reales podrían variar significativamente de los previstos en dichas declaraciones. Las declaraciones prospectivas incluyen suposiciones acerca de nuestras operaciones, tales como controles de costos y las condiciones del mercado y la fusión propuesta (que incluye sus beneficios, resultados, efectos y oportunidad) que pueden no materializarse.

Los riesgos e incertidumbres relacionados con la fusión propuesta incluyen, entre otros: el riesgo de que los accionistas de Warnaco no aprueben la fusión; el riesgo de no obtener las aprobaciones reglamentarias necesarias para la fusión o de obtenerlas según condiciones no previstas; el riesgo de que no se cumplan las demás condiciones para el cierre de la fusión; posibles reacciones adversas o cambios en las relaciones comerciales derivados del anuncio o la finalización de la fusión; incertidumbres en cuanto al momento oportuno de la fusión; respuestas competitivas a la propuesta de fusión; costos y dificultades relacionados con la integración de negocios y operaciones de Warnaco con los negocios y operaciones de PVH; la incapacidad para obtener o demoras en la obtención de ahorro de gastos y sinergias de la fusión; gastos, cargos o gastos inesperados que resulten de la fusión; litigios relativos a la fusión; la incapacidad para retener personal clave; cualquier cambio económico en general y/o condiciones específicas de la industria. Otros factores que puedan causar resultados o eventos futuros que difieran de las esperadas son los riesgos tratados bajo el artículo 1A, «Factores de riesgo», en el Informe Anual de PVH en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 29 de enero de 2012, en el Informe Anual de Warnaco en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2011, en el Informe trimestral de Warnaco en el Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 30 de junio de 2012 y otros informes presentados por PVH y Warnaco ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC, por su sigla en inglés). Lea nuestros «Factores de riesgo» y otras declaraciones de advertencia contenidas en estas presentaciones. La empresa no asume obligación alguna de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros. Como resultado de estos y otros riesgos, los resultados reales podrían variar significativamente de los previstos en el presente comunicado de prensa y la condición financiera y resultados de las operaciones de la compañía podrían verse materialmente afectados.

INFORMACIÓN ADICIONAL Y DÓNDE ENCONTRARLA

En relación con la propuesta de fusión que se analiza en este comunicado de prensa, PVH presentará ante la SEC una Declaración de Registro en el Formulario S-4 que incluirá una declaración definitiva de Warnaco y un folleto de PVH, así como otros documentos pertinentes relativos a la transacción propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE WARNACO A LEER LA DECLARACIÓN DE INSCRIPCIÓN Y LA DECLARACIÓN DEFINITIVA/FOLLETO DE REPRESENTACIÓN SOBRE LA FUSIÓN, CUANDO ESTÉ DISPONIBLE Y DEMÁS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS ANTE LA SEC, ASÍ COMO ENMIENDAS O SUPLEMENTOS A ESOS DOCUMENTOS, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE.

La declaración definitiva/folleto de representación, así como otras presentaciones que contengan información acerca de PVH y Warnaco, pueden obtenerse de forma gratuita en el sitio Web de la SEC (http://www.sec.gov). También podrá obtener estos documentos de PVH de forma gratuita en www.pvh.com bajo el título «Investors» o de Warnaco accediendo a la página Web en www.warnaco.com bajo el título «Investor Relations».

PVH y Warnaco y algunos de sus respectivos directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de la representación de los accionistas de Warnaco en relación con la fusión. La información sobre los directores y ejecutivos de PVH y la propiedad de acciones ordinarias de PVH se establece en la declaración definitiva para la reunión anual 2012 de accionistas de PVH, según fue presentada ante la SEC en el Programa 14A el 10 de mayo de 2012. La información sobre los directores y ejecutivos de Warnaco y sobre su propiedad de las acciones ordinarias de Warnaco se establece en la declaración definitiva para la reunión anual 2012 de accionistas de Warnaco, según fue presentada ante la SEC en el Programa 14A el 11 de abril de 2012. Podrá obtenerse más información sobre los intereses de estos participantes y otras personas que puedan ser consideradas participantes en la transacción leyendo la declaración definitiva/folleto de representación en relación con la fusión, cuando esté disponible. Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni debe haber ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que tales ofertas, solicitudes o ventas fueran ilegales antes del registro o calificación según las leyes de mercado de valores de cualquiera de tales jurisdicciones. No se efectuará ninguna oferta de valores excepto mediante un folleto de conformidad con los requisitos de la sección 10 de la Ley de Valores de 1933, y sus enmiendas.

http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50460388&lang=es

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

Copyright Business Wire 2012

Inversores:
PVH Corp.
Dana Perlman
Tesorera, VPS de desarrollo de negocios y relaciones con los inversores
[email protected]
(212) 381-3502 (no disponible temporalmente)
(908) 698-5518
o
Warnaco
Deborah Abraham
Vicepresidenta, Relaciones con los inversores
(212) 287-8289
o
Prensa:
PVH Corp.
Meghan Gavigan /
Dan Gagnier / Jonathan Doorley /
Nathaniel Garnick
Sard Verbinnen & Co
[email protected]
(312) 895-4737 /
(212) 687-8080
o
Warnaco
Jeffrey Taufield / Wendi Kopsick
Kekst and Company
(212) 521-4800