La nuova fiscalità della liquidazione societaria e l'affrancamento delle riserve tra modelli dichiarativi e operazioni straordinarie

12/03/2026 ECONOMIA Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Economia   -   L’approvazione del Modello Redditi SC 2026, avvenuta con il Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate n. 71522 del 27 febbraio scorso, ha fornito agli operatori professionali, e segnatamente ai commercialisti e ai consulenti del lavoro, la piattaforma su cui costruire le dichiarazioni dei redditi per il periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2025. Tra le novità che connotano la presente stagione dichiarativa, un posto di rilievo è certamente occupato dalle modifiche che investono la fiscalità della liquidazione societaria, soprattutto alla luce di quanto disposto dal D.Lgs. n. 192/2024, un intervento normativo che, come noto, ha riscritto alcuni cardini del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. La nuova disciplina, che si applica anche ai fini della compilazione dei quadri dei modelli Redditi 2026, introduce il principio della definitività della determinazione del reddito nei periodi intermedi della procedura, superando il vecchio criterio della provvisorietà che caratterizzava il regime antecedente per le liquidazioni concluse entro il quinquennio.

Il riporto all'indietro delle perdite e i dubbi applicativi

L’elemento di maggiore innovazione, recepito dalle istruzioni ufficiali ai nuovi modelli dichiarativi, risiede nel meccanismo del riporto all’indietro delle perdite, il cosiddetto carry back, che consente, a determinate condizioni e purché la liquidazione non si protragga oltre i cinque esercizi, di riportare le perdite emerse negli ultimi periodi della procedura a riduzione dei redditi degli esercizi precedenti, già determinati in via definitiva. Questo strumento, che in sostanza permette di ottenere il rimborso delle imposte già versate, rappresenta una tutela per quei casi in cui la perdita, come spesso accade, si manifesti solo nella fase conclusiva dello scioglimento della società. Tuttavia, la sua natura facoltativa e l’interazione con il limite generale all’utilizzo delle perdite, previsto dall’articolo 84 del TUIR che ordinariamente consente di abbattere al massimo l’80% del reddito di ciascun periodo, generano interrogativi non trascurabili in sede di compilazione del quadro RS, laddove vanno indicati i dati necessari per il monitoraggio fiscale. La dottrina, del resto, aveva già evidenziato come, in sede di chiusura della liquidazione, il limite dell’80% potesse essere derogato per permettere la piena compensazione delle perdite, una interpretazione che la prassi dei modelli dichiarativi dovrà necessariamente confermare per evitare contenziosi.

La sorte delle riserve nel labirinto delle operazioni straordinarie

Parallelamente alle questioni liquidatorie, il panorama fiscale del 2026 impone una riflessione approfondita sulla sorte delle riserve di patrimonio netto in presenza di operazioni straordinarie. Fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda, infatti, non sempre incidono sulla struttura del patrimonio, ma quando lo fanno, determinano la necessità di gestire la continuità dei regimi fiscali delle riserve stesse. La legge di Bilancio per il 2026, la n. 199 del 2025, è nuovamente intervenuta in materia, riproponendo la possibilità di affrancare le riserve in sospensione d’imposta attraverso il versamento di un’imposta sostitutiva, la cui aliquota, fissata nella misura del 10 per cento, rappresenta per molte imprese un’opportunità per ripulire il bilancio da vincoli che ne limiterebbero la distribuibilità ai soci senza conseguenze fiscali. La procedura, come chiarito dal decreto attuativo del 27 giugno 2025, si perfeziona con la sola indicazione nel Modello Redditi relativo al periodo d’imposta 2025, a prescindere dal successivo versamento dell’imposta, che, se omesso, verrebbe comunque iscritto a ruolo senza inficiare la validità dell’opzione esercitata.

Le complessità tecniche dell'affrancamento in caso di trasformazione

La scelta di affrancare le riserve, se da un lato appare lineare nella sua formulazione normativa, dall’altro cela insidie tecniche notevoli, specialmente quando l’operazione si interseca con trasformazioni societarie intervenute dopo la creazione della riserva stessa. Il dubbio, per il professionista, è se l’affrancamento operato dalla società nella sua veste attuale, ad esempio da società di persone a società di capitali, produca l’effetto di sterilizzare la futura distribuzione anche ai fini della tassazione del socio. Sul punto, il decreto ministeriale ha chiarito che la riserva in sospensione si intende creata nel periodo d’imposta in cui viene affrancata, con la conseguenza che, per una società di capitali risultante da una trasformazione progressiva, l’eventuale successiva distribuzione genererà un dividendo ordinariamente imponibile in capo al percettore. Al contrario, in caso di trasformazione regressiva, la distribuzione successiva all’affrancamento non produrrebbe alcun reddito imponibile, né per la società né per i soci. Un quadro, come si vede, variegato e ricco di implicazioni, che richiede un’analisi puntuale della natura originaria della riserva e della sequenza delle operazioni poste in essere.

L'IRES premiale e la gestione delle perdite pregresse

Non va infine dimenticato che il Modello Redditi SC 2026 recepisce un’ulteriore significativa agevolazione, nota come "IRES premiale", che per il solo periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2024 riduce l’aliquota ordinaria dal 24 al 20 per cento. L’accesso a questo beneficio, vincolato a stringenti condizioni di patrimonializzazione, investimenti e occupazione, è segnalato da apposite caselle nel frontespizio e nei quadri interessati dalla determinazione dell’imponibile, e introduce una variabile non trascurabile nel calcolo del carico fiscale complessivo. In questo contesto, la gestione delle perdite fiscali pregresse, il cui utilizzo è comunque limitato all’80% del reddito di ciascun periodo, si combina con le nuove regole della liquidazione e con le opportunità offerte dall’affrancamento, richiedendo al professionista una visione d’insieme che solo una padronanza dei meccanismi dichiarativi e della loro evoluzione normativa può garantire.