La nuova fiscalità della liquidazione e le sfide del Modello Redditi SC 2026 tra riporto delle perdite e affrancamento delle riserve

12/03/2026 ECONOMIA Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Economia   -   L’approvazione del Modello Redditi SC 2026, sancita dal provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 27 febbraio scorso, impone ai professionisti un aggiornamento immediato sulle novità che interessano la dichiarazione dei redditi delle società di capitali. Il quadro normativo di riferimento, profondamente inciso dal D.Lgs. n. 192/2024 e dalla successiva legge di Bilancio 2026 (legge n. 199/2025), introduce meccanismi inediti per la gestione della liquidazione societaria, per il trattamento delle perdite fiscali e per l’affrancamento delle riserve, elementi questi che trovano ora concreta traduzione nei nuovi modelli dichiarativi. L’estensore delle istruzioni, nel recepire le disposizioni per il periodo d’imposta 2025, ha dovuto fare i conti con una materia in evoluzione, dove accanto a chiarimenti ufficiali permangono margini di incertezza applicativa, specialmente per quanto concerne la corretta indicazione delle perdite nel quadro RS.

Sul fronte della liquidazione, la riforma ha ridisegnato il criterio di determinazione del reddito, prevedendo ora una definizione definitiva dello stesso nei periodi intermedi del procedimento liquidatorio. Questo nuovo approccio si accompagna all’introduzione del meccanismo di riporto all’indietro delle perdite, il cosiddetto carry back, che consente di utilizzare le perdite residue emerse in sede di liquidazione a riduzione del reddito degli esercizi precedenti, un’opportunità che modifica sensibilmente la pianificazione fiscale della fase estintiva della società. Parallelamente, la gestione delle perdite fiscali assume contorni complessi anche in ambito di operazioni straordinarie; il recente decreto-legge n. 84/2025 è intervenuto per semplificare i criteri di riporto, sostituendo il precedente complesso algoritmo con una formula più diretta che riduce il patrimonio netto rilevante di un importo pari al doppio dei conferimenti effettuati nei ventiquattro mesi antecedenti l’operazione. Una modifica, questa, che si applica retroattivamente alle operazioni poste in essere dal periodo d’imposta in corso al 13 dicembre 2024, imponendo una rivisitazione delle perizie di stima già elaborate e potenzialmente alterando gli equilibri di fusioni, scissioni e conferimenti d’azienda già deliberati.

Il riporto delle perdite tra valore economico e conferimenti

Il nuovo corso normativo, se da un lato tende alla semplificazione, dall’altro introduce criteri di calcolo che richiedono un’attenta valutazione tecnica. Il limite alla riportabilità delle perdite nelle fusioni è ora ancorato al valore economico del patrimonio netto della società le cui perdite si intendono riportare, un valore che deve emergere da un’apposita relazione giurata di stima. Questo criterio, alternativo al precedente limite del patrimonio netto contabile, solleva interrogativi interpretativi non trascurabili, in particolare sulla possibilità di considerare il valore peritale come un limite assoluto e invalicabile, oppure se, in presenza di solide prospettive reddituali, si possa superare tale soglia attraverso un interpello disapplicativo. La questione è tutt’altro che accademica, poiché il processo di attualizzazione dei flussi di cassa, tipico delle valutazioni economiche, tende a comprimere in un arco temporale limitato – generalmente non superiore ai vent’anni – una capacità di produrre reddito che, per le perdite fiscali, non ha invece confini temporali, potendo essere sfruttata finché esiste la società. L’estensione delle medesime limitazioni qualitative, ossia i requisiti di vitalità e congruità patrimoniale, anche ai conferimenti d’azienda, equipara di fatto questa fattispecie alle operazioni di scissione, con l’obiettivo di arginare il fenomeno del commercio di bare fiscali.

Affrancamento delle riserve in sospensione tra riapertura dei termini e retrodatinazione

La legge di Bilancio 2026 ha riaperto i termini per l’affrancamento straordinario delle riserve in sospensione d’imposta, replicando l’impianto già sperimentato con il D.Lgs. 192/2024. La misura interessa i saldi attivi di rivalutazione e le altre riserve in sospensione che, presenti nel bilancio dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024, risultino ancora esistenti al termine dell’esercizio successivo, quello in corso al 31 dicembre 2025. Il versamento di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP, fissata nella misura del 10% e rateizzabile in quattro quote, consente pertanto di rimuovere il vincolo di sospensione, trasformando le riserve in questione in riserve di utili ordinarie, liberamente distribuibili senza ulteriori gravami fiscali per la società. Un aspetto di cruciale importanza, chiarito dall’Agenzia delle Entrate con la risposta all’interpello n. 27 del 10 febbraio 2026, riguarda la decorrenza degli effetti di tale affrancamento. L’Amministrazione Finanziaria ha stabilito che la rimozione del vincolo si produce già al 31 dicembre 2024, e non dal 1° gennaio 2025 come inizialmente ritenuto dalla maggior parte degli operatori, con la conseguenza che le riserve affrancate devono considerarsi migrate nel comparto degli utili di esercizi precedenti già a partire dalla dichiarazione relativa al periodo d’imposta 2024.

Questa interpretazione, che contraddice la prassi consolidatasi sull’analogia con passati istituti, ha implicazioni dirette sulla qualificazione fiscale delle riserve in caso di distribuzione ai soci. Se distribuite dal 1° gennaio 2025, le somme affrancate sono infatti soggette al regime ordinario dei dividendi, con l’applicazione della ritenuta a Titolo d’imposta del 26% per i soci persone fisiche, vanificando in parte il beneficio atteso dall’operazione di affrancamento. Il chiarimento dell’Agenzia incide inoltre sull’interazione con il regime di trasparenza fiscale, poiché l’opzione per tale regime, se decorrente dal 1° gennaio 2025, si trova a convivere con riserve già qualificate come utili, con effetti sulla loro tassazione in capo ai soci trasparenti. Nonostante la rilevanza di questi aspetti, l’Agenzia ha mostrato un approccio sostanzialistico laddove ha precisato che l’eventuale omissione, in precedenti esercizi, della compilazione del prospetto del capitale e delle riserve nel quadro RS non costituisce ostacolo all’affrancamento, purché la riserva sia effettivamente esistente e non sia stata già utilizzata per copertura di perdite o distribuita.

Le operazioni straordinarie e il destino delle riserve nel patrimonio netto

La sorte delle riserve di patrimonio netto in presenza di operazioni straordinarie come fusioni e scissioni costituisce un altro fronte di attenzione per i consulenti. Il principio cardine è quello della continuità della natura e del regime fiscale delle riserve, un meccanismo che impone di tracciare il percorso di ciascuna posta ideale del netto per evitare indebite tassazioni o, al contrario, l’elusione di vincoli impositivi. L’utilizzo del saldo attivo di rivalutazione, una tipica riserva in sospensione d’imposta, è stato oggetto di un recente chiarimento da parte dell’Agenzia delle Entrate con la risposta all’interpello n. 219 del 21 agosto 2025. Nel caso esaminato, relativo alla copertura di perdite mediante riduzione di un saldo attivo di rivalutazione proveniente da una precedente operazione di scissione, l’Amministrazione ha confermato che tale impiego non integra il presupposto impositivo. La tassazione di queste riserve, infatti, scatta unicamente in caso di distribuzione ai soci o di loro definitiva devoluzione all’esterno della compagine sociale; l’utilizzo per finalità interne, quale è appunto la copertura di perdite, non genera alcun reddito imponibile in capo alla società, anche quando avvenga dopo aver consumato tutte le altre riserve disponibili. Un principio, questo, che ribadisce la natura sospesa dell’imposta, destinata ad attualizzarsi solo al momento di un’effettiva fuoriuscita di ricchezza dalla società verso i soci.