Il decreto attuativo della legge capitali riscrive le regole della governance: pari dignità per i tre sistemi, ma resta il nodo dell’indipendenza

29/04/2026 ECONOMIA Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Economia   -   Dal primo minuto di oggi, 29 aprile, il decreto legislativo n. 47 del 27 marzo 2026 è ufficialmente in vigore, portando con sé una scossa tellurica per il diritto societario italiano, quella stessa scossa che il legislatore della Legge Capitali (L. n. 21/2024) aveva promesso. Pubblicato in Gazzetta Ufficiale lo scorso 14 aprile, il provvedimento, che modifica in profondità sia il Testo Unico della Finanza che il Codice Civile, non si limita a ritoccare marginalmente gli assetti organizzativi; interviene invece, e in maniera decisa, sul cuore pulsante del governo delle società di capitali non quotate, con un intento dichiarato di modernizzazione. A fotografare la portata del cambiamento arriva ora uno studio approfondito del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili (CNDCEC), realizzato insieme alla Fondazione Nazionale Commercialisti, che analizza le principali criticità e le opportunità di questo nuovo quadro normativo.

Il “riequilibrio” tra sistemi di amministrazione: poteri comuni per organi diversi

Uno degli snodi decisivi della riforma contenuta nel D.Lgs. 47/2026 riguarda la volontà di livellare il terreno di gioco tra i tre modelli di governance (tradizionale, dualistico e monistico), storicamente sbilanciati a favore del primo. Per raggiungere questo obiettivo, come evidenziato nel documento dei commercialisti, si sono stabiliti doveri e poteri trasversali, validi per qualsiasi organo di controllo venga nominato. A questi ultimi – e la novità è sostanziale – viene ora richiesto non solo l’adempimento dei doveri già previsti dall’articolo 2403 del codice civile (oggi riformulato nel 2396-quinquies), ma anche verifiche specifiche sul sistema di controllo interno e sulla gestione dei rischi, oltre al coordinamento delle relative funzioni. Ogni organo di controllo, d’ora in poi, dovrà riferire all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio, illustrando l’attività di vigilanza svolta e segnalando eventuali omissioni o fatti censurabili; una competenza, quest’ultima, che in passato, complice il silenzio del legislatore, si dubitava potesse essere esercitata dal Comitato per il controllo sulla gestione (CCG).

L’asimmetria strutturale tra sindaci e consiglieri di sorveglianza

Tuttavia, a guardare la letto fine del decreto, il presunto “riequilibrio” appare più formale che sostanziale, almeno secondo le prime analisi tecniche. Se da un lato si attribuiscono poteri nuovi e generalizzati (come la facoltà di convocare l’assemblea in caso di fatti gravi o di chiedere notizie agli amministratori), dall’altro emergono differenze sostanziali che rischiano di mantenere il sistema tradizionale su un gradino più alto per quanto riguarda le garanzie. La professionalità dei componenti del Consiglio di Sorveglianza (modello dualistico) o del Comitato per il controllo sulla gestione (modello monistico) è oggettivamente meno qualificata rispetto a quella richiesta ai sindaci del sistema classico: per questi ultimi è necessaria l’iscrizione a ordini professionali o il quinquennio di abilitazione, mentre nei sistemi alternativi basta un solo soggetto iscritto al registro dei revisori.

E non finisce qui. Sul fronte dell’indipendenza, il collegio sindacale subisce le rigide condizioni del nuovo articolo 2396-septies, mentre i membri del Consiglio di Sorveglianza possono essere nominati anche tra parenti degli amministratori (fino al secondo grado) o soggetti legati alla controllante da rapporti di lavoro o consulenza continuativa, una circostanza che in altri contesti ne comprometterebbe irrimediabilmente l’autonomia. A ciò si aggiunga la precarietà della carica: mentre un sindaco è inamovibile (revocabile solo dal tribunale per giusta causa), i componenti del CdS e del CCG possono essere silurati dall’assemblea in qualsiasi momento, con o senza una motivazione valida.

Lo studio del CNDCEC come bussola per professionisti e imprese

È proprio in questo delicato passaggio applicativo che si inserisce il lavoro del CNDCEC, un documento che il mondo delle imprese e degli advisor stava attendendo come una bussola in un mare in tempesta normativa. Lo studio, intitolato “Il decreto di attuazione della Legge Capitali. Principali novità del TUF e del Codice civile”, non si dilunga in tecnicismi sterili, ma fornisce una chiave di lettura operativa delle modifiche, specialmente quelle che riguardano la governance. L’obiettivo, per chi scrive, è chiaro: evitare che la maggiore flessibilità concessa dal decreto si traduca in una riduzione della trasparenza e dell’efficacia dei controlli, un rischio concreto se si considera che i poteri ispettivi individuali (tipici dei sindaci) non trovano un riscontro identico nei sistemi alternativi, dove gli organi sono costretti ad agire esclusivamente in modo collegiale.