Il decreto attuativo della legge Capitali sotto la lente dei commercialisti

29/04/2026 ECONOMIA Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Economia   -   La pubblicazione, datata 28 aprile 2026, porta la firma del Consiglio e della Fondazione nazionali dei commercialisti; il documento, che si intitola “Il decreto di attuazione della Legge Capitali. Principali novità del TUF e del Codice civile”, rappresenta il tentativo – riuscito – di offrire una sintesi organica alle imprese e ai professionisti del settore, i quali devono fare i conti con un impianto normativo complesso derivante dal decreto legislativo attuativo della delega per la riforma dei mercati. Quest’ultimo, intervenendo pesantemente sul Testo unico della finanza (TUF) e modificando alcune disposizioni del Codice civile in materia di società di capitali, ridisegna le regole del gioco per chiunque operi negli scambi finanziari o gestisca partecipazioni societarie, e i commercialisti hanno voluto mettere un punto fermo sulla questione. L’analisi non si limita a un arido elenco di variazioni legislative, ma scava nella ratio economico-finanziaria del provvedimento, cercando di anticipare l’impatto che queste avranno sulla competitività del sistema Italia, anche alla luce – va detto – del contesto normativo europeo che da sempre influenza le nostre scelte in materia di mercati finanziari.

Voto plurimo e maggiorato, i meccanismi che cambiano il controllo

Tra le innovazioni più discusse, e che il documento dei professionisti analizza con particolare attenzione, ci sono quelle relative al voto plurimo e al voto maggiorato. Con l’entrata in vigore del decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 (pubblicato nel Supplemento Ordinario n. 14 alla Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026), l’istituto delle azioni a voto multiplo – già noto al nostro ordinamento da circa un decennio – subisce una significativa evoluzione. Da un lato, si codificano meglio i limiti a questi strumenti, impedendo che possano essere utilizzati per delibere straordinarie come fusioni che comportano il delisting o trasferimenti della sede all’estero; dall’altro, li si normalizza all’interno di un tessuto produttivo che cerca di attrarre capitali senza per questo penalizzare i soci di lungo corso. Se lo scopo dichiarato è quello di stabilizzare gli assetti proprietari, permettendo a chi investe di mantenere una certa influenza anche in caso di aumenti di capitale, il decreto ne delimita comunque il perimetro, evitando che questi diritti speciali possano paralizzare decisioni ritenute cruciali per la vita futura dell’ente.

La rivoluzione silenziosa delle quote dematerializzate nelle Srl

Ma è forse sul fronte delle piccole e medie imprese che la riforma mostra il suo volto più pragmatico, laddove introduce la dematerializzazione facoltativa delle quote per le Srl che rientrano nei parametri comunitari (meno di 250 dipendenti e fatturato non superiore ai 50 milioni). La previsione, contenuta nel decreto attuativo, permette a queste realtà di convertire le proprie quote – a patto che siano tutte di eguale valore e attribuiscano gli stessi diritti – in strumenti digitali gestiti in regime di “gestione accentrata”. In termini pratici, questa operazione comporta l’azzeramento della necessità del notaio per ogni singolo trasferimento: la circolazione delle quote avviene tramite semplici intermediari finanziari, come banche o Sim, che registrano il passaggio di proprietà tramite scritture contabili. Il vantaggio competitivo, per un sistema che annovera milioni di Srl, è enorme in termini di velocità e riduzione dei costi amministrativi, anche se comporta un ripensamento totale della tradizionale “tipicità” della srl come forma societaria chiusa e basata sull’*intuitu personae*.

L’impatto operativo sugli intermediari e il ruolo dei controlli

Il contributo dei commercialisti mette in luce anche un aspetto spesso trascurato dal grande pubblico, e cioè la trasformazione del ruolo degli intermediari e dei sistemi di controllo interno. Con l’introduzione del voto maggiorato e della gestione accentrata, la figura del socio tradizionale si avvicina sempre più a quella dell’azionista di una quotata, pur restando all’interno di un perimetro privatistico. La riforma del TUF, pertanto, non si limita a modificare i codici, ma impone un adeguamento dei software aziendali e delle procedure di compliance, specialmente per le società che scelgono di optare per la dematerializzazione. A ciò si aggiunge una stretta indiretta sugli obblighi informativi: se il passaggio di quote diventa più fluido, aumenta la necessità di tracciare i movimenti per evitare fenomeni di aggiotaggio su piccola scala o di infiltrazioni anomale nel capitale. I professionisti, attraverso le tabelle sinottiche allegate al loro studio, offrono così una bussola per navigare in un mare dove la carta bollata lascia progressivamente il posto ai registri informatici e alle comunicazioni via intermediario.