Il decreto attuativo della riforma Tuf pubblicato in Gazzetta, tra nuova società di partenariato e governance delle quotate

15/04/2026 ECONOMIA Condividi Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Economia   -   È approdato sul numero 86 della Gazzetta Ufficiale – serie generale, con supplemento ordinario n. 14 del 14 aprile 2026 – il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, che riscrive parti essenziali del Testo unico della finanza e, parallelamente, alcune disposizioni del codice civile in materia di società di capitali. Il provvedimento, frutto della delega contenuta nella cosiddetta Legge Capitali del 5 marzo 2024, non si limita a un semplice aggiornamento normativo, ma ridisegna l’architettura della gestione collettiva del risparmio, dell’OPA e, in particolare, dell’intero equilibrio di governo delle società quotate. Ne viene fuori un impianto che cerca di bilanciare l’autonomia statutaria – da sempre punto nevralgico per gli emittenti – con i poteri degli organi sociali, i diritti degli azionisti e il perimetro d’azione delle Autorità di vigilanza.

Le quattro aree d’intervento e il regime per i nuovi emittenti

La riforma procede su quattro direttrici principali. La prima riguarda la disciplina della gestione collettiva del risparmio, che viene riorganizzata per trasparenza ed efficienza. La seconda modifica le regole in materia di offerta pubblica di acquisto, snellendone alcuni passaggi operativi. La terza, forse la più incisiva per i mercati, interviene sulla governance delle società quotate: vi si ridefiniscono i rapporti tra assemblea, consiglio di amministrazione e comitato per il controllo, senza però stravolgere i modelli tradizionali di amministrazione e controllo. La quarta introduce infine un regime sperimentale per gli emittenti di nuova quotazione, un percorso agevolato che dovrebbe ridurre gli attriti all’ingresso in Borsa. Per illustrare nel dettaglio queste novità – lo si legge nel materiale di accompagnamento al decreto – è stato organizzato un webinar il prossimo 14 maggio 2026, con un approccio operativo pensato per consigli di amministrazione, organi di controllo e funzioni di compliance e risk.

La Società di Partenariato: un nuovo veicolo per Pmi e startup

Tra le innovazioni più rilevanti spicca la cosiddetta “Società di Partenariato”, un veicolo di investimento strutturato come società in accomandita per azioni. La sua funzione è chiara: convogliare capitali – in particolare da investitori professionali – verso le piccole e medie imprese e le startup, che tradizionalmente faticano ad accedere al mercato del capitale di rischio. La scelta della forma in accomandita per azioni non è casuale: essa consente di semplificare la governance interna, separando nettamente la gestione (affidata ai soci accomandatari) dall’apporto finanziario (garantito dai soci accomandanti). In questo modo, chi investe non subisce l’ingerenza nelle scelte operative quotidiane, mentre gli imprenditori mantengono un controllo diretto sull’indirizzo strategico. Un meccanismo, questo, che potrebbe rivelarsi attrattivo per quelle Pmi che cercano capitali senza cedere quote di controllo, e per le startup in fase di scaling che necessitano di soci finanziatori pazienti.

Le ricadute sulla governance e il ruolo delle Autorità

Sul fronte della governance delle quotate, il decreto ricalibra i pesi tra ciò che può essere deciso dallo statuto e ciò che invece resta riservato per legge agli organi sociali. Viene rafforzato il principio di proporzionalità tra rischio e controllo, senza però eliminare la possibilità di ricorrere a meccanismi di maggiorazione o a sindacati di voto, purché trasparenti. Le Autorità di vigilanza – si pensi alla Consob – vedono ridefiniti i propri poteri di intervento, soprattutto in materia di opa preventive e di informativa societaria. Non si tratta di un ridimensionamento, ma di una razionalizzazione che mira a rendere più veloci le procedure di autorizzazione e a ridurre i conflitti interpretativi. La stessa disciplina degli emittenti di nuova quotazione prevede un alleggerimento degli oneri informativi nel primo biennio di Borsa, con l’obiettivo dichiarato – ma non ancora verificabile – di attrarre quelle aziende che finora hanno preferito listini esteri o il private capital.