Il Senato vara le osservazioni sulla riforma del TUF, il Cdm accelera sul nuovo regime sanzionatorio

26/02/2026 INTERNO Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Interno   -   Il complesso iter di ammodernamento del Testo unico della finanza e del Codice civile registra una doppia avanzata nel corso della settimana, con Palazzo Chigi e palazzo Madama che procedono sostanzialmente in parallelo sulla strada tracciata dalla legge delega del marzo 2024. Le Commissioni riunite 2ª (Giustizia) e 6ª (Finanze) del Senato hanno infatti licenziato un parere favorevole, seppur corredato da una serie di osservazioni, sullo schema di decreto legislativo che il governo ha predisposto per riscrivere una parte sostanziale delle regole del gioco dei mercati finanziari italiani. Un parere che, nelle sue linee guida, si allinea a quanto già espresso in precedenza dalla Camera, chiedendo all’esecutivo di valutare con attenzione alcuni nodi critici prima del via libera definitivo.

Quasi in contemporanea, giovedì 26 febbraio, il Consiglio dei ministri presieduto da Giorgia Meloni ha compiuto un passo formale ma decisivo, approvando in esame preliminare – su proposta del ministro Giancarlo Giorgetti – il decreto legislativo che introduce una riforma organica del sistema sanzionatorio del TUF. L’obiettivo dichiarato, e più volte ribadito nei comunicati ufficiali di Palazzo Chigi, è quello di tarare il munello repressivo sulla reale offensività delle condotte, aumentando al contempo le garanzie procedimentali per i soggetti sottoposti a verifica e, non ultimo, cercando di deflazionare un contenzioso che spesso appesantiva il lavoro di Consob e Banca d’Italia -1-5.

La graduazione delle pene e il meccanismo del settlement

L’impianto del nuovo regime punta a una rimodulazione profonda dei limiti edittali, differenziando in maniera più netta tra persone fisiche e giuridiche. Per le società e gli enti che violano gli obblighi di intermediazione o i doveri degli emittenti, le forbici delle sanzioni amministrative pecuniarie oscilleranno da un minimo di cinquemila euro fino a dieci milioni, con la possibilità di arrivare al cinque per cento del fatturato annuo se questo supera la predetta soglia dei dieci milioni. Per i soggetti che ricoprono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, il massimo edittale è stato fissato a due milioni di euro, mentre per le società quotate che trascurano gli obblighi di comunicazione la sanzione minima viene elevata a diecimila euro -1-8.

Una delle innovazioni più rilevanti, sulla quale il legislatore sembra puntare per snellire i procedimenti, è l’introduzione del cosiddetto settlement: i destinatari di una contestazione potranno proporre all’autorità di vigilanza un accordo per chiudere il procedimento, ottenendo una riduzione di un terzo della sanzione a patto che si impegnino a rimuovere le conseguenze della violazione e a risarcire gli investitori danneggiati. Parallelamente, viene concessa alle autorità una maggiore discrezionalità nell’applicazione delle sanzioni interdittive, come la sospensione dall’esercizio di funzioni, che potranno essere modulate o addirittura omesse in base alle peculiarità del caso concreto, evitando così automatismi ritenuti talvolta eccessivi -5-9.

Il potere di archiviare e la nuova disciplina della confisca

Sul versante dell’azione preventiva, il provvedimento attribuisce a Consob e a Banca d’Italia la facoltà di non avviare proprio il procedimento sanzionatorio per quelle condotte che, pur formalmente irregolari, non abbiano inciso in maniera significativa sulla trasparenza del mercato né abbiano arrecato un danno effettivo agli investitori. In questi casi, l’autorità potrà limitarsi a una comunicazione di richiamo, concentrando le proprie risorse sui comportamenti realmente offensivi. Un approccio, questo, che si sposa con la revisione dell’istituto della confisca, circoscritto ora al solo profitto effettivamente derivato dall’illecito: cade il riferimento al più ambiguo concetto di "prodotto" in ossequio ai rilievi della giurisprudenza costituzionale, e viene introdotta la possibilità per la Consob di procedere per equivalente qualora il soggetto non disponga di somme liquide sufficienti -1-5.

L’intervento normativo, come si evince dai documenti diffusi dopo la riunione di Palazzo Chigi, conferma inoltre le tutele per chi segnala violazioni (il c.d. whistleblowing), garantendo la riservatezza dell’identità e la protezione contro eventuali ritorsioni, e ribadisce l’obbligo di coordinamento e scambio informativo tra le due authority di vigilanza per assicurare unitarietà all’azione di controllo -1.

Le questioni aperte e il confronto parlamentare

Il parere favorevole del Senato, pur benedicendo l’impianto generale, non manca di sollevare alcuni punti di attenzione che il governo è chiamato a vagliare. Le osservazioni delle Commissioni, che giungono dopo un lungo iter di audizioni che ha visto coinvolti operatori del settore e autorità indipendenti, si concentrano su diversi aspetti tecnici della delega. Tra questi, come emerso anche in precedenti dibattiti, la necessità di bilanciare la semplificazione e l’attrattività del mercato dei capitali – obiettivo prioritario della legge delega – con il mantenimento di adeguati livelli di tutela per gli investitori e di trasparenza nelle operazioni societarie. Alcune voci, pur non essendo oggetto di questo specifico passaggio, avevano in precedenza messo in guardia dal rischio che l’eccessiva flessibilità potesse tradursi in un arretramento delle garanzie per le minoranze -6. Il governo, dopo aver incassato il via libera preliminare del Cdm, dovrà ora elaborare il testo definitivo, tenendo conto delle indicazioni parlamentari per poi procedere all’approvazione finale.