La Csrd e l’insidia della doppia materialità: adeguati assetti, competenze tecniche e il rischio concreto per gli amministratori

12/02/2026 ECONOMIA Preferisci Informazione.News su Google

Redazione Economia   -   La rendicontazione di sostenibilità ha smesso di essere un esercizio di stile, una dichiarazione d’intenti relegata a qualche pagina patinata del bilancio, ed è entrata a pieno Titolo nel perimetro delle responsabilità giuridiche degli amministratori. Con il recepimento della direttiva Csrd attraverso il decreto legislativo 125 del 2024, il sistema informativo societario si è arricchito – o complicato, a seconda del punto di osservazione – di una nuova variabile obbligatoria: le informazioni Esg confluiscono infatti nella relazione sulla gestione e assumono, di fatto, la stessa rilevanza legale delle poste economico-finanziarie -4. Non si tratta più di volontarietà, e nemmeno di semplice reputazione; chi siede nei consigli di amministrazione deve oggi misurarsi con la doppia materialità, concetto cardine della Csrd che impone di valutare non solo come i fattori esterni incidano sull’azienda (prospettiva inside-out), ma anche come l’azienda incida sull’ambiente e sulla società (prospettiva outside-in) -7. Errori, omissioni o anche solo una rappresentazione vaga e approssimativa di questa analisi non comportano più un semplice richiamo da parte degli stakeholder: espongono il board a contestazioni dirette per violazione dei doveri di diligenza ex articolo 2392 del codice civile e, in determinate circostanze, possono attivare i meccanismi sanzionatori del decreto 231 sulla responsabilità amministrativa degli enti -4.

Il quadro normativo, lungi dall’essersi stabilizzato, continua a subire torsioni e ripensamenti in sede europea che rendono il lavoro degli uffici compliance particolarmente accidentato. La direttiva “Stop the Clock” recepita in Italia con il decreto Economia dell’estate 2025 ha ufficialmente posticipato di due anni gli obblighi per la cosiddetta Wave 2 – quelle grandi imprese non ancora assoggettate – spostando al 2027 l’ingresso delle società con più di 250 dipendenti e al 2028 quello delle Pmi quotate -1 -10. E tuttavia, per le circa centottanta realtà già coinvolte nella prima ondata, quelle con oltre cinquecento dipendenti e qualificate come enti di interesse pubblico, il cronoprogramma non ha subito slittamenti: i bilanci 2024, approvati nel corso del 2025, hanno rappresentato il primo banco di prova della rendicontazione conforme agli standard Esrs dell’Efrag -1. Un banco di prova che ha subito mostrato crepe e necessità di rattoppi, tanto che la Commissione europea, nel tentativo di arginare il carico burocratico, ha varato un atto delegato correttivo che consente – per i bilanci 2025 e 2026 – di omettere interamente alcuni standard particolarmente onerosi come quello sulla biodiversità (Esrs E4) o quelli relativi ai lavoratori nella catena del valore e alle comunità impattate (Esrs S2, S3, S4) -2. Una boccata d’ossigeno temporanea, certo, ma che non cancella la sostanza del problema: la rendicontazione deve essere comunque predisposta, verificata e, soprattutto, assunta come atto ufficiale della società.

La responsabilità personale del board e l’adeguatezza degli assetti organizzativi

A complicare ulteriormente lo scenario interviene la riconfigurazione degli adeguati assetti organizzativi ex articolo 2086 del codice civile. I fattori Esg, un tempo materia per specialisti della comunicazione ambientale, sono oggi indicatori anticipatori di crisi: una dipendenza eccessiva da risorse naturali soggette a volatilità, l’esposizione a rischi normativi legati alle emissioni o, ancora, la fragilità della catena del valore rispetto a fenomeni di sfruttamento lavorativo rappresentano vulnerabilità che l’assetto organizzativo deve essere in grado di intercettare tempestivamente -4. Il modello 231, da solo, non basta più: deve essere integrato con i flussi informativi della rendicontazione di sostenibilità, pena l’incompletezza del sistema di prevenzione dei reati. La fiscalità stessa, tradizionalmente estranea al perimetro Esg, viene ora ricompresa nella nozione di “materialità necessaria”; un’opacità nella disclosure fiscale o una gestione aggressiva dei rapporti con l’erario possono aggravare il profilo di rischio complessivo dell’ente e attirare l’attenzione degli organi di controllo -4.

Il cortocircuito delle competenze e la risposta del mercato formativo

Se la domanda di compliance cresce a tassi a due cifre, l’offerta di professionisti realmente preparati sugli standard Efrag arranca vistosamente. Il mercato del lavoro urla, per usare l’espressione che circola negli uffici studi delle associazioni di categoria; eppure, i curricula dei sustainability manager disponibili mostrano spesso un bagaglio teorico non supportato da esperienze operative sui cruscotti di data governance o sulla costruzione dei kpi quantitativi richiesti dagli Esrs -3. Italian Tech Academy e Talent Garden hanno raccolto il segnale lanciando un corso intensivo – partenza fissata per il 9 aprile 2026 – che si propone di colmare il divario con un approccio definito “Practitioners Only”: niente lezioni astratte, ma simulazioni di audit, file Excel da compilare e toolkit immediatamente utilizzabili in azienda -3. Il programma, articolato in quindici ore live suddivise in cinque moduli, tocca il cuore tecnico della doppia materialità, la valutazione d’impatto e le strategie anti-greenwashing; un’iniziativa che fotografa con precisione lo stato di necessità del sistema Italia, dove la domanda di formazione specialistica ha ormai assunto i contorni di un’emergenza nazionale. L’Osservatorio nazionale sulla formazione green, che si riunirà a novembre nel corso di Ecomondo, tenterà di mettere ordine nei fabbisogni previsionali stimati da Unioncamere, ma la forbice tra posti vacanti e figure disponibili appare ancora ampia -6 -9.

Non mancano, dall’altro lato, segnali di maturità da parte del mondo finanziario. Secondo un’indagine condotta da Kpmg e diffusa nell’estate del 2025, il 74% delle aziende appartenenti alla Wave 1 ha dichiarato di non aver modificato i propri piani di assurance Esg nonostante l’incertezza normativa generata dal pacchetto Omnibus; il 60% degli intervistati si attende un incremento della quota di mercato proprio grazie agli investimenti in sostenibilità, mentre poco più della metà prevede un miglioramento della redditività -8. Sono percentuali che testimoniano una consapevolezza diffusa: la rendicontazione non è più percepita come un costo secco, ma come un fattore abilitante, un passaggio obbligato per mantenere la propria posizione competitiva e, soprattutto, per non vedersi declassare il rating bancario o escludere dalle catene di fornitura dei grandi gruppi europei.

L’abilitazione dei revisori e il nodo della verifica

Parallelamente all’adeguamento delle imprese, il Ministero dell’economia e delle finanze ha messo a punto il complesso meccanismo di abilitazione dei revisori legali chiamati a esprimere un giudizio di conformità sulla rendicontazione di sostenibilità. Con il decreto ministeriale del 19 febbraio 2025 sono state definite due fasi distinte per l’invio delle istanze: una prima tornata, conclusasi il 30 settembre 2025, riservata ai revisori già in possesso dei crediti formativi maturati nel 2024 o nel 2025; una seconda fase, avviata il 1° ottobre 2025, che consente di completare la procedura per coloro che rientrano nel regime transitorio -1. L’abilitazione, il cui costo è fissato in cinquanta euro più bollo, richiede la presenza nell’area riservata del portale della revisione di almeno cinque crediti caratterizzanti – quelli contraddistinti dal codice corso con iniziale D – e la disponibilità di un indirizzo Pec attivo; l’autocertificazione non è ammessa e qualsiasi discrepanza nei crediti deve essere sanata dall’ente formatore che li ha erogati -1. Una procedura certosina, inevitabilmente farraginosa, che rivela quanto la macchina amministrativa fatichi a tenere il passo con la rapidità delle innovazioni regolamentari.

Resta sullo sfondo, ma con un peso crescente, il tema delle sanzioni. Il decreto 125 ha equiparato le violazioni in materia di rendicontazione di sostenibilità a quelle previste per l’informativa finanziaria; ciò significa che dichiarazioni false, omissioni o greenwashing – termine ormai entrato nel lessico giuridico – possono innescare procedimenti dinanzi alla Consob e, nei casi più gravi, esporre gli amministratori a conseguenze penali. La qualità dell’assurance, ovvero la profondità e l’affidabilità della verifica condotta dai revisori, diventa dunque un presidio essenziale: un controllo meramente formale, condotto senza l’accesso ai documenti sorgente o senza una valutazione critica delle stime aziendali, non protegge il board da future contestazioni, anzi, ne aggrava la posizione dimostrando la superficialità dell’intero processo -4. La Csrd, insomma, ha già prodotto il suo effetto più profondo: ha reso la sostenibilità una materia giustiziabile.